Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2021 г. N Ф05-14474/21 по делу N А41-23914/2020

г. Москва

29 июня 2021 г.

Дело N А41-23914/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ООО "Воста" - Даниловский В.В., по доверенности от 24.12.2019; от Москвитина Д.Б. - Апухтина-Агеичкина А.А., по доверенности от 14.02.2020; от Тюрина О.Н. - Миронов В.А., по доверенности от 16.10.2020; от Гусарова О.В. - Апухтина-Агеичкина А.А., по доверенности от 27.01.2020; от Гусаровой О.А. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 22.06.2021 кассационные жалобы Москвитина Дмитрия Борисовича (ответчика), Гусарова Олега Валентиновича и Гусаровой Ольги Анатольевны (третьих лиц) на решение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А41-23914/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Воста"

к Москвитину Дмитрию Борисовичу

о взыскании убытков в размере 676 284 руб.

третьи лица: Тюрин Олег Николаевич, Гусаров Олег Валентинович, Гусарова Ольга Анатольевна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воста" (далее - ООО "Воста", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Москвитину Дмитрию Борисовичу (далее -ответчик) о взыскании убытков в размере 676 284 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тюрин Олег Николаевич, Гусаров Олег Валентинович, Гусарова Ольга Анатольевна (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Москвитин Д.Б., Гусаров О.В. и Гусарова О.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Москвитина Д.Б. и Гусарова О.В. поддержал доводы кассационных жалоб, представители ООО "Воста" и Тюрина О.Н. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы третье лицо - Гусарова О.А., явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Москвитин Д.Б. осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО "Воста" до 30.06.2019.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Воста" от 30.06.2019 N 1/19 принято решение о прекращении полномочий Москвитина Д.Б. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Воста", сведения о новом единоличном исполнительном органе ООО "Воста" были внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2019.

В период с 18.06.2018 по 27.09.2019 ответчиком, как генеральным директором ООО "Воста", с расчетного счета общества, открытого в ПАО "Транскапиталбанк", сняты наличные денежные средства по следующим мемориальным ордерам: N 2016194 от 18.06.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов участникам), N 2016399 от 27.08.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов за 2-й квартал 2018 года), N 2649577 от 24.10.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов за 3-й квартал 2018 г.), N 2649581 от 22.01.2019 на сумму 40 020 руб., N 2649584 от 27.02.2019 на сумму 69 484 руб., N 2649585 от 28.03.2019 на сумму 82 036 руб., N 2649587 от 30.05.2019 на сумму 82 036 руб., N 2649590 от 28.06.2019 на сумму 82 036 руб., N 2649592 от 29.08.2019 на сумму 82 036 руб., N 2649593 от 27.09.2019 на сумму 82 036 руб. на общую сумму 676 284 руб.

В качестве основания для снятия указанных денежных средств ответчик представил в банк, обслуживающий расчетный счет ООО "Воста", протокол от 08.06.2018 N 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО "Воста".

28.11.2009 Межрайонная ИФНС России N 2 по Московской области письмом N 6205 запросила у ООО "Воста" письменные сведения и документы, подтверждающие правомерность выплаты дивидендов за прошлые отчетные периоды, когда функции единоличного исполнительного органа ООО "Воста" осуществлял Москвитин Д.Б..

Поскольку у ООО "Воста" отсутствовали документы о распределении чистой прибыли (дивидендов) за запрошенный период, генеральный директор ООО "Воста" Куруа А.М. направил 02.12.2019 письменный запрос бывшему генеральному директору общества Москвитину Д.Б. о предоставлении документов, который остался без ответа.

Ссылаясь на отсутствие доказательств расходования денежных средств в размере 676 284 руб. в интересах Общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью/" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, с учетом того, что доказательства расходования денежных средств, полученных по приходным кассовым ордерам от 18.06.2018 N 9, от 27.08.2018 N 13, от 24.10.2018 N 16, от 22.01.2019 N 1, от 27.02.2019 N 3, от 28.03.2019 N 4, от 30.05.2019 N 6, от 28.06.2019 N 7, от 29.08.2019 N 9, от 27.09.2019 N 10, в том числе в целях выплаты участникам общества распределенной чистой прибыли и/или выплаты заработной платы сотрудникам общества, не представлены, суды сделали правомерный вывод о доказанности виновных действий Москвитина Д.Б.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца суммы убытков в заявленном размере.

Фактически доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций об удовлетворении иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А41-23914/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова