Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2021 г. N Ф05-5291/21 по делу N А40-282020/2018

г. Москва

1 июля 2021 г.

Дело N А40-282020/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Джемилинская Е.А. по доверенности от 31.12.2021

от ответчика: не явился, извещен

от ООО "Ремонтно-строительное управление N 14": не явился, извещен

от АО "Завод Криптон": Ильичев С.А. по доверенности от 23.09.2020

рассмотрев 24 июня 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Валлс", ООО "Ремонтно-строительное управление N 14"

на решение от 13.03.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 19.11.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ПАО Банк "Югра"

к ООО "Валлс"

об обращении взыскания на предмет залога,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "Югра" (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валлс" (далее - ООО "Валлс", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Валлс" согласно договору об ипотеке (залоге недвижимости) 044/059/ДЗ-15 от 15.06.2015:

1) нежилое здание площадью 499,7 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.1-10 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1239), установив начальную продажную стоимость в размере 72 744 928,80 руб.;

2) нежилое здание площадью 1 740,5 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.2-3 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1238), установив начальную продажную стоимость в размере 220 071 752,00 руб.;

3) нежилое здание площадью 1 560,4 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.4 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1232), установив начальную продажную стоимость в размере 194 542 656,80 руб.;

4) нежилое здание площадью 473,8 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.5 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1246), установив начальную продажную стоимость в размере 68 974 478,40 руб.;

5) нежилое здание площадью 1 815,2 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.6 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1097), установив начальную продажную стоимость в размере 226 309 812,00 руб.;

6) нежилое здание площадью 676,4 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.8-12 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1236), установив начальную продажную стоимость в размере 95 352 050,40 руб.;

7) нежилое здание площадью 131,8 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул.Электрозаводская, д.52, стр.9 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1231), установив начальную продажную стоимость в размере 22 576 356,00 руб.;

8) нежилое здание площадью 432,9 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул.Электрозаводская, д.52, стр.14 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1230), установив начальную продажную стоимость в размере 63 020 371,20 руб.;

9) нежилое здание площадью 843,1 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул.Электрозаводская, д.52, стр.16 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1235), установив начальную продажную стоимость в размере 117 362 128,80 руб.;

10) нежилое здание площадью 208,7 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул.Электрозаводская, д.52, стр.17 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1234), установив начальную продажную стоимость в размере 33 472 476,00 руб.;

11) нежилое здание площадью 488,6 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, д.52, стр.21 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1233), установив начальную продажную стоимость в размере 43 668 171,20 руб.;

12) все здание площадью 24,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Электрозаводская, д. 52, стр. 22 (кадастровый номер: 77:03:0003014:1104), установив начальную продажную стоимость в размере 2 611 182,40 руб.;

13) право аренды земельного участка площадью 6 938 кв.м, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Электрозаводская, вл. 52 (кадастровый номер: 77:03:0003014:98), установив начальную продажную стоимость в размере 290 176 591,20 руб.,

с установлением способа реализации заложенного имущества - открытые публичные торги.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Валлс" и ООО "Ремонтно-строительное управление N 14" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "Ремонтно-строительное управление N 14" подана кассационная жалоба в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В кассационной жалобе ООО "Валлс" просит обжалуемые судебные акты изменить в части, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, правильно установить требования Банка, подлежащие удовлетворению за счет реализации недвижимого имущества на публичных торгах в части и процентов по кредитному договору от 21.06.2013 N 044/КЛ-13 от 21.06.2013 в размере 24 378 540, 32 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Валлс" ссылается на то, что суд установил неверную сумму требований в части просроченных процентов по основному долгу по кредитному договору N 044/КЛ-13 от 21.07. 2013. Разница размера процентов между расчетом истца и арифметически правильным расчетом истца за май 2015 год составляет 214 726, 03 руб. Таким образом, решение в части удовлетворения требования истца за счет стоимости недвижимого имущества о начисленных процентах за пользование кредитом по кредитному договору N 044/КЛ-13 от 21.06.2016 подлежит уменьшению на сумму 214 726, 03 руб.

В кассационной жалобе ООО "Ремонтно-строительное управление N 14" просит обжалуемые судебные акты изменить в части размера требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет стоимости заложенного имущества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Ремонтно-строительное управление N 14" ссылается на то, что Банк на основании оспариваемого решения может включиться в реестр требований кредиторов ответчика (ООО "Валлс") в деле N А40-110030/2019-Б на сумму не более 284 894 758, 23 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. По мнению заявителя, размер задолженности ООО "Валлс" по кредитным договорам обеспеченным залогом по настоящему делу не соответствует установленному в оспариваемом решении, следовательно, решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020 подлежит изменению в части размера требований Банка к должнику ООО Валлс" по кредитному договору N 044/КЛ-13 от 21.06.2013 и кредитному договору N 059/КЛ-15 от 01.06.2015 за счет которого будет происходить удовлетворение из стоимости заложенного имущества в деле о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка возражал против доводов кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. Банком представлены отзывы на кассационные жалобы.

Представитель АО "Завод Криптон" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Ремонтно-строительное управление N 14".

Представители ООО "Валлс", ООО "Ремонтно-строительное управление N 14", извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство ООО "Антарес" об отложении судебного заседания, судом кассационной инстанции отклонено, исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей Банка, АО "Завод Криптон", обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 по делу N А40-145500/2017 ПАО Банк "Югра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего Банка возложены на ГК "АСВ".

21.06.2013 между ПАО Банк "Югра" и ООО "Валлс" заключен кредитный договор N 044/КЛ-13 (далее - кредитный договор), в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять ответчику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 31.12.2026.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по кредитному договору по предоставлению ответчику денежных средств.

Вместе с тем, согласно доводам истца, ответчик свое обязательство по кредитному договору перед Банком надлежащим образом не исполнил. По состоянию на 20.12.2017 задолженность ответчика перед Банком по кредитному договору составляет 574 937 634,75 руб., а именно: 526 792 383,56 руб. - просроченный основной долг; 24 593 266,35 руб. - начисленные проценты за пользование кредитом; 23 551 984,84 руб. - неустойка за неисполнение обязательства по кредитному договору.

01.06.2015 между Банком и ответчиком заключен кредитный договор N 059/КЛ-15 от 01.06.2015 (далее - кредитный договор от 01.06.2015), в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять ответчику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 31.07.2027.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по кредитному договору от 01.06.2015 по предоставлению ответчику денежных средств.

Вместе с тем, согласно доводам истца, ответчик свое обязательство по Кредитному договору от 01.06.2015 перед Банком надлежащим образом не исполнил. По состоянию на 20.12.2017 задолженность ответчика перед Банком по Кредитному договору от 01.06.2015 составляет 509 652 527,67 руб., а именно: 467 082 406,77 руб. - просроченный основной долг; 21 805 710,17 руб. - начисленные проценты за пользование кредитом; 20 764 410,73 руб. - неустойка за неисполнение обязательства по кредитному договору от 01.06.2015.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика по кредитным договорам, между Банком и ответчиком 15.06.2015 заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) 044/059/ДЗ-15 от 15.06.2015 (договор залога), в соответствии с положениями которого ответчик передал Банку в залог принадлежащее ответчику на праве собственности недвижимое имущество.

Удовлетворяя настоящий иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 334, пункта 1 статьи 348, пункта 1 статьи 349, пункта 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", условиями кредитных договоров, договора залога, принимая во внимание заключение эксперта N А-05-4462/08-19 от 26.08.2019, в соответствии с которым сделан вывод о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости и права аренды, учитывая, что ООО "Валлс" не исполнены обязательства по заключенным с ПАО Банк "Югра" кредитным договорам, пришли к выводу о наличии основания для удовлетворения иска об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) 044/059/ДЗ-15 от 15.06.2015, установив начальную продажную цену заложенного имущества равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в составленном по итогам проведенной судебной экспертизы заключении эксперта.

Отклоняя доводы ООО "Валлс" судом апелляционной инстанции указано на то, что расчет процентов, представленный истцом, являлся предметом рассмотрения в рамках другого дела по требованию о взыскании задолженности по Кредитным договорам, и соответствующему расчету дана надлежащая правовая оценка и в свою очередь обстоятельства, связанные с проверкой правильности расчета процентов, выходят за пределы предмета настоящего спора, которым является обращение взыскания на заложенное имущество.

При этом судом апелляционной инстанции также указано на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-88090/2018 от 05.10.2018 по исковому заявлению ПАО Банк "Югра" к ООО "ВАЛЛС" о взыскании задолженности по договору N 044/КЛ-13 от 21.06.2013 по состоянию на 20.12.2017, задолженности по договору N059/КЛ-15 от 01.06.2015 по состоянию на 20.12.2017 - исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Доводы кассационных жалоб с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года по делу N А40-282020/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Колмакова