Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2021 г. N Ф05-2569/18 по делу N А41-44250/2017

г. Москва

16 августа 2021 г.

Дело N А41-44250/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Данова П.В. - Линкевич С.Г. по доверенности от 14.08.2021,

рассмотрев 16.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Данова Павла Вадимовича на определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными перечислений денежных средств со счета ООО "Нефтон" в пользу ИП Данова П.В. в общей сумме 3 588 600 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Нефтон",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2018 ООО "Нефтон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнюшкин Геннадий Александрович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств со счета ООО "Нефтон" в пользу ИП Данова П.В. в общей сумме 3 588 600 руб., а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными перечисления денежных средств со счета ООО "Нефтон" в пользу ИП Данова П.В. в общей сумме 3 588 600 руб. по платежным поручениям N 157 от 16.12.2015, N 178 от 22.12.2015, N 201 от 29.12.2015, N 204 от 30.12.2015, N 7 от 12.01.2016, N 24 от 18.01.2016, N 30 от 20.01.2016, N 39 от 22.01.2016, N 48 от 25.01.2016, N 62 от 27.01.2016, N 71 от 29.01.2016, N 90 от 03.02.2016, N 122 от 16.02.2016, N 141 от 20.02.2016, N 174 от 10.03.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Данова П.В. в пользу ООО "Нефтон" денежных средств в сумме 3 588 600 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Данов П.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего ООО "Нефтон" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Данова П.В. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим в ходе проведения анализа банковской выписки ООО "Нефтон" по расчетному счету, открытому в Банке ВТБ (ПАО), выявлено перечисление должником денежных средств в пользу Данова П.В. на сумму 3 588 600 руб. по платежным поручениям N 157 от 16.12.2015, N 178 от 22.12.2015, N 201 от 29.12.2015, от N 204 от 30.12.2015, N 7 от 12.01.2016, N 24 от 18.01.2016, N 30 от 20.01.2016, N 39 от 22.01.2016, N 48 от 25.01.2016, N 62 от 27.01.2016, N 71 от 29.01.2016, N 90 от 03.02.2016, N 122 от 16.02.2016, N 141 от 20.02.2016, N 174 от 10.03.2016.

В назначение платежа указано "оплата по договору экспедиции N 19 от 03.12.2015".

Указанные перечисления конкурсный управляющий и оспорил как подозрительные на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о мнимости оспариваемой сделки на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность договора экспедиции N 19 от 03.12.2015 и хозяйственных правоотношений между должником и ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В пункте 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В нормах главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации о транспортной экспедиции, Федеральном законе от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", Правилах транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, не установлен конкретный перечень документов, в соответствии с которыми оформляется осуществление транспортно-экспедиционных услуг, поэтому в подтверждение факта оказания этих услуг стороны могут представить различные доказательства.

При этом судам следует учитывать, что контрагенты могут также осуществить для вида формальное исполнение сделки, свидетельствующее о порочности воли обеих сторон сделки, которые не имели намерений ее исполнять фактически. В этом случае договор будет отвечать признакам мнимости сделки и может быть признан недействительным (ничтожным) в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для правильного рассмотрения такого спора суду надлежит установить, какие фактические действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с заключением рассматриваемой сделки по оказанию транспортно-экспедиционных услуг, совершили стороны, а также осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об осуществлении контрагентами формального исполнения договора путем составления для вида отдельных актов по осуществлению перевозки грузов, отображающих стоимость услуг без расшифровки их содержания, не свидетельствующие о фактическом оказании ответчиком в пользу должника такого рода услуг, при этом, согласно представленным в материалы дела книгам покупок и продаж ООО "Нефтон" за 1 квартал 2016 года отсутствуют сведения об экономических взаимоотношениях между должником и ответчиком.

Данное обстоятельство справедливо позволило судам заключить о мнимости спорных перечислений и признать их недействительными (ничтожными).

Кроме того, судами отмечено, что Данов П.В. не является профессиональным участником рынка, по оказанию транспортно - экспедиционных услуг, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А41-44250/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов