Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2021 г. N Ф05-19280/21 по делу N А41-92702/2018

г. Москва

17 августа 2021 г.

Дело N А41-92702/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от Блохина А.В.: Блохин А.В., лично, паспорт;

от Сличного С.А.: Сличный С.А., лично, паспорт; Тарасевич А.Б., доверенность от 16.10.2020;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тютюненко Валерия

Ивановича

на решение от 04 марта 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 14 мая 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Тютюненко Валерия Ивановича

к Блохину Александру Владимировичу, Махрову Валерию Юрьевичу, Сличному Сергею Анатольевичу, Курбатову Юрию Сергеевичу

об исключении участников,

по встречному иску от Блохина Александра Владимировича, Махрова Валерия Юрьевича, Сличного Сергея Анатольевича, Курбатова Юрия Сергеевича

об исключении участника,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "М.Т.К.-Центр", ООО "МТК.-Центр",

УСТАНОВИЛ:

Тютюненко Валерий Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Блохину Александру Владимировичу, Махрову Валерию Юрьевичу, Сличному Сергею Анатольевичу, Курбатову Юрию Сергеевичу (далее - ответчики) об исключении указанных лиц из состава участников ООО "М.Т.К.-Центр".

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск Блохина А.В., Махрова В.Ю., Сличного С.А., Курбатова Ю.С. к Тютюненко В.И. об исключении из состава участников ООО "М.Т.К.- Центр" Тютюненко В.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "М.Т.К.-Центр", ООО "МТК.-Центр".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2021 года в удовлетворении требований по первоначальному исковому заявлению и встречному исковому заявлению отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец Тютюненко Валерий Иванович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Тютенко В.И. и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по первоначальному исковому заявлению.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что суды неправомерно не применили часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно истолковали позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14.

Присутствующие ответчики возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв Сличного Сергея Антоновича не приобщен судебной коллегией в материалы дела как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Махров Валерий Юрьевич, Курбатов Юрий Сергеевич и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела судами установлено, что Тютюненко В.И. является участником ООО "М.Т.К. - Центр" с размером доли в уставном капитале 30%. Так же участниками общества являются Махров В.Ю. с долей участия в уставном капитале 30%, Блохин А.В. с долей участия 27%, Курбатов Ю.С. с долей участия в уставном капитале 9%, а так же Сличный С.А. с долей участия 4%.

ООО "М.Т.К. - Центр" было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2003. Основным видом деятельности ООО "М.Т.К. - Центр" является торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами.

Тютюненко В.И. в обоснование исковых требований указал, что в результате действий Блохина А. В., Махрова В. Ю., Сличного С. А., Курбатова Ю.С. нанесен существенный ущерб ООО "М.Т.К. - Центр" с учетом обладания ими в совокупности большинством голосов, принятия последними решений о сдаче имущества общества в аренду по цене заведомо ниже, чем была ранее, т.е. арендный платеж в месяц для ООО "МТК - Центр" составляет 110 000 руб., однако, ранее имущество сдавалось ООО "Автоопт", где арендный платеж составлял 850 000 руб. в месяц; имущество сдано в аренду аффилированной структуре ООО "МТК - Центр", то есть совершена сделка с заинтересованностью, о чем истец не знал и не мог знать, так как протокол от 2015 года изготовлен позднее, чем произведены фактические действия по сдаче в аренду имущества аффилированной структуре по заведомо низкой стоимости аренды.

Так же было принято решение о продаже имущества, переход права зарегистрирован, несмотря на то обстоятельство, что решение общего собрания от 02.02.2018 статус законного не приобрело, соответственно, правовых оснований для оформления сделки по отчуждению имущества ООО "М.Т.К. - Центр" не было.

Кроме того Тютюненко В.И. сослался на неполучение дивидендов с 2015 года и несвоевременное предоставление ему документов общества.

В обоснование встречных исковых требований указано, что Тютюненко В.И. неоднократно препятствовал проведению собраний общества 10.09.2019, 18.09.2019 по существенным вопросам, действия Тютюненко В.И. при участии в собрании общества 23.06.2020 не позволили согласовать внесение изменений в договор аренды земли N 12-20006 от 27.11.2016, в связи с чем договор был расторгнут в судебном порядке, взыскана задолженность и проценты (дело NА41-21989/20), задолженность включена в реестр кредиторов по делу NА41-21989/20. Также по встречному иску указано на противодействие Тютюненко В.И. возврату недвижимого имущества ООО "М.Т.К.-Центр".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что приведенные в исковых заявлениях разногласия, возникшие между участниками общества, не могут являться основанием для исключения участников, как по первоначальному, так и по встречному иску из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 и Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151, пришли к выводу, что истец не доказал наличия грубого нарушения ответчиками своих обязанностей участников общества или совершения им иных названных в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности. Истец также не доказал причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и отсутствием нормальной хозяйственной деятельности общества.

В рамках настоящего дела судом установлено, что между участниками спора в настоящее время имеется корпоративный конфликт. При этом действительной причиной обращения участников общества в арбитражный суд о взаимном исключении друг друга из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт.

Как указано судами, наличие противоправных целей при совершении соответствующих действий относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В обоснование первоначальных требований истцом указано на злоупотребление ответчиками своими правами в виде не предоставления документации ООО "М.Т.К.-Центр", проведении общего собрания участников общества, оформленного Протоколом N 1/15 от 02.04.2015; внеочередное общее собрание участников ООО "М.Т.К.-Центр" от 02.02.2018 г.

Судами установлено, что истцом обжаловались в судебном порядке вышеуказанные общие собрания в рамках дел N А41-4188/19, А41-20298/18, по результатам рассмотрения которых, таковые были признаны недействительными.

Также в рамках дела N А41-90513/17 истцом истребована документация общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу N А41-90513/17 исковые требования удовлетворены частично с учетом уменьшения судом судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что последствия действий участников общества Блохина А. В., Махрова В. Ю., Сличного С. А., Курбатова Ю. С. могут быть устранены и устранены без лишения возможности участвовать в управлении обществом, что также относится и к протоколу общего собрания участников N 3/18 от 27.11.2018.

В рамках дела N А41-95121/2018 по иску Тютюненко В. И. о признании недействительными сделок по отчуждению обществом недвижимого имущества частично удовлетворено заявление Тютюненко В.И. о принятии обеспечительных мер, а именно, суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области совершать регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества, в связи с чем суды пришли к выводу, что последствия действий участников общества Блохина А. В., Махрова В. Ю., Сличного С. А., Курбатова Ю. С. могут быть устранены без лишения возможности участвовать в управлении обществом.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных первоначальных и встречных требований.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, доводы являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года по делу N А41-92702/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева