Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф05-21955/21 по делу N А40-141063/2020

г. Москва

8 сентября 2021 г.

Дело N А40-141063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Домахин В.Е. по дов. от 30.03.2021,

от ответчика: Зурабян А.А. по дов. от 20.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Вэй2Эдванс Кэпитал Лимитед" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А40-141063/2020

по иску Компании "Вэй2Эдванс Кэпитал Лимитед"

к АО "АНКОР"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Вэй2Эдванс Кэпитал Лимитед" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Анкор" (далее - общество, ответчик) с исковым заявлением о взыскании 949 200 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе компании. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Исковые требования мотивированны отчуждением в 2015 году товарного знака в пользу общества со стороны АО "Холдинговая компания Анкор", входящего в Группу компаний Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед, что, по мнению истца, произошло в нарушение заключенного между акционерами кипрской компании АйСи-Эм Кэпитал Лимитед (ICM Capital Limited), участником которой является компания, Предварительного соглашения от 05.06.2012, а также в нарушение обеспечительных мер кипрского государственного суда, наложенных в рамках дела N 383/2013.

Так, пунктом 7.5.15 Предварительного соглашения установлено, что решение об отчуждении в любой форме товарных знаков и доменных имен, принадлежащих обществу и/или каким-либо компаниям Группы компаний, принимаются большинством 2/3 голосов акционеров.

Истец указал, что в нарушение Предварительного соглашения руководством Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед в лице Директора Саликова С.Н., без одобрения собрания акционеров, в том числе компании Вэй2Эдванс Кэпител Лимитед, владеющей 14% акций, были проведены ряд сделок по отчуждению имущества Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед, включая сделку по отчуждению товарного знака "Анкор".

В связи с нарушением указанными сделками прав акционеров, Компания обратилась в Окружной суд Лимассола (Кипр) с целью защиты своих прав и запрета Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед распоряжаться уставным капиталом компании и имущественными правами компании. 15.07.2013 Окружной суд Лимассола (Кипр) в рамках дела N 383/2013 принял обеспечительные меры о запрете распоряжаться уставным капиталом компании и имущественными правами компании, запрет на изменение структуры и запрет уменьшения стоимости имущества компании.

04.07.2014 указанные меры были переведены в абсолютную форму. Запрет действовал до момента прекращения производства по делу - до 08.03.2019.

В результате действий по отчуждению имущества Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед, а также проведением ряда ликвидаций организаций, входящих в Группу компаний Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед, несмотря на действующий запрет Окружного суда Лимассола (Кипр), товарный знак "АНКОР" выбыл из собственности Группы компаний и в настоящее время является активом АО "АНКОР", контролирующим выгодоприобретателем и Генеральным директором которого также является Саликов С.Н., при этом истец лишился своей доли прибыли от отчуждения спорного товарного знака, пропорциональной доли участия.

В обоснование размера понесенных убытков истец ссылается на отчет об оценке рыночной стоимости исключительных прав на товарный знак "АНКОР", проведенной Независимым Консалтинговым Центром "Эталонъ", согласно которому рыночная стоимость исключительных прав на спорный товарный знак по состоянию на дату регистрации в Роспаненте (01.01.2013), составила 6 780 000 руб., при расчете размера понесенных убытков истец исходил из стоимости принадлежащей ему доли 14% от указанной суммы.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения компании в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований на основании статей 15, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что в нарушение пунктов 5.1, 6.2 Предварительного соглашения само соглашение акционеров заключено не было, требований о его принудительном заключении предъявлено не было. В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о прекращении обязательств и ограничений указанного Соглашения.

При этом суд отметил, что действие Предварительного соглашения не может распространяться на общество, поскольку оно не является ни стороной указанного соглашения, ни акционером компании Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед.

Также суд указал на то, что обеспечительные меры кипрского государственного суда не подлежат исполнению на территории Российской Федерации, в связи с чем действия Ай-Си-Эм Кэпитал Лимитед по отчуждению на территории Российской Федерации имущественных прав в пользу российской компании судом признаются правомерными.

С учетом изложенного, суд состава убытков не установил.

Доводы компании о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А40-141063/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина