Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2024 г. N Ф05-29933/23 по делу N А40-245352/2022

г. Москва

17 января 2024 г.

Дело N А40-245352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Нечаев А.К., доверенность от 25.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу ООО "Кортекс"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Холл-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2023 в отношении ООО "Холл-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчун Владимир Васильевич

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 временным управляющим утверждена Бодрягина Татьяна Ивановна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим Бодрягина Т.И.

В Арбитражный суд города Москвы 17.03.2023 поступило заявление ООО "Кортекс" о включении требований в размере 91 423 944 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 требования ООО "Кортекс" в размере 91 423 944 руб. 95 коп. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 отменено, в удовлетворении требования ООО "Кортекс" отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции по обособленному спору, ООО "Кортекс" (далее- также заявитель требования) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель кассатора, заявивший 15.12.2023 ходатайство о проведении судебного заседания посредством системы веб-конференции, несмотря на предоставленную судом округа техническую возможность, к судебному заседанию не подключился, через канцелярию суда округа 09.01.2024 поступило письменное ходатайство кассатора о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований заявитель ссылался на неисполнение должником (цессионарием) обязательств по оплате стоимости вознаграждения по договору уступки права требования N ДУ1 от 17.08.2020 права (требования) к банку ООО КБ "Интеркоммерц" по договору расчетного счета N 53-132162 от 22.09.2015 в размере 114 657 603 руб. 37 коп.

При этом, судами установлено, что заявитель требования и должник являются аффилированными лицами.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора цессии не имело экономической целесообразности, направлено на уменьшение имущества должника без встречного предоставления и на создание искусственной задолженности ООО "Холл-Инвест" перед фактически аффилированным заявителем.

Так, суд установил, что по условиям договора должником приобреталось права требования по номиналу 114 657 603 руб. 37 коп. к банку, который по состоянию на 17.08.2020 уже три года находился в процедуре банкротства, с реестром требований кредиторов в несколько раз превышающим размер конкурсной массы, при том, что требования кредиторов третьей очереди не удовлетворены.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о необоснованности заявленных требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А40-245352/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова О.Н. Савина