Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 г. N Ф05-24431/21 по делу N А40-117803/2020

Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А40-117803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ТрансМашИнвест": Абазов А.А. по дов. 01.09.2022,

от ПАО "Мостотрест": Мальков Д.Ф. по дов. от 26.03.2021,

рассмотрев 13.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ТрансМашИнвест"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021,

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 67415554 руб. в рамках дела о признании ООО "ТрансМашЭнерго" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2020 в отношении ООО "ТрансМашЭнерго" (должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мерзлова Валерия Валерьевна, сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021, отказано в удовлетворении требования ООО "ТрансМашИнвест" к должнику - ООО "ТрансМашЭнерго", о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 67415554 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "ТрансМашИнвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Мостотрест" с доводами ее заявителя не согласилось, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "ТрансМашИнвест" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ПАО "Мостотрест" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора купли-продажи простых векселей N 28/03-17 от 28.03.2017 ООО "ТрансМашИнвест" (продавец) передало в собственность ООО "ТрансМашЭнерго" (покупателя) 3 простых векселя на общую номинальную стоимость 25500000 руб. Покупатель обязуется их принять и оплатить общую оценочную стоимость в размере 25000000 руб. не позднее 30.04.2017.

Дополнительным соглашением от 28.03.2017, сторонами пролонгирован срок оплаты по договору до 30.04.2020.

Также заключен Договор купли-продажи простых векселей N 25/12-13 от 25.12.2013, по условиям которого, ООО "ТрансМашИнвест" (продавец) передало в собственность Должника (покупателя) 17 простых векселей на общую номинальную стоимость 69000000 руб. Покупатель обязуется их принять и оплатить общую оценочную стоимость в размере 67615554 руб. не позднее 31.06.2016.

ООО "ТрансМашИнвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что ООО "ТрансМашИнвест" и должник являются заинтересованными, взаимозависимыми и подконтрольными одним и тем же лицам.

Также, судом первой инстанции указано, что решением N 1-23/12-13 единственного участника ООО "ТрансМашИнвест" об увеличении стоимости чистых активов ООО "ТрансМашИнвест" от 23.12.2013 выпущены собственные простые векселя в количестве 13 штук номинальной стоимостью 5000000 и 4 векселя номинальной стоимостью 1000000 руб., срок погашения до 25.12.2016, и переданы ООО "ТрансМашИнвест" в целях увеличения стоимости чистых активов ООО "ТрансМашИнвест".

В соответствии с договором купли-продажи простых векселей от 25.12.2013 N 25/12-13 ООО "ТрансМашИнвест" передает ООО "ТрансМашЭнерго" векселя Камбачекова Р.А. в количестве 17 штук стоимостью 69000000 руб., общей оценочной стоимостью 67615554 руб. с отсрочкой срока оплаты векселей не позднее 31.06.2016, которая в соответствии с Дополнительным соглашением к договору купли-продажи простых векселей N25/12-13 был продлен до 31.12.2019.

Между тем, как установил суд, обоснование экономической необходимости заключения договора купли-продажи простых векселей N 25/12-13 от 25.12.2013 представлены не были, как и не представлена информация о платежеспособности векселядателя - гражданина Камбачекова Р.А. - т.е. информация о ликвидности им выданных векселей.

Таким образом, должник осуществляет покупку актива с сомнительной ликвидностью и необоснованной экономической целью, при этом, испытывая острый дефицит в оборотных активах для осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности.

ООО "ТрансМашЭнерго" представлены документы, обосновывающие выбытие указанных векселей из активов должника, а именно: Соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 25.12.2013 между ООО "ТрансМашЭнерго" и ООО "Стройинвест", Договор строительного подряда N СПЖД4 -12 от 25.10.2012.

В обоснование экономических целей ООО "ТрансМашЭнерго", ООО "ТрансМашИнвест" ссылается на правоотношения с организациями, исключенными из реестра юридических лиц, что делает невозможным привлечение их к участию в настоящем деле.

Межу тем, суд установил, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о реальности возникновения правовых отношений между ООО "Стройинвест" и ООО "ТрансМашЭнерго".

Также, в материалы дела, не представлена документация, подтверждающая факт выполнения ООО "Стройинвест" работ по договору строительного подряда N СПЖД4-12 от 25.10.2012 (акты приемки-передачи выполненных работ, проектно-сметная документация, КС-2, КС-3).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 16.03.2021 N ЮЭ9965-21-86511472, ООО "Стройинвест" является недействующим юридическим лицом в связи с прекращением деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ.

Временный управляющий считает, что договор строительного подряда от 25.10.2012 N СПЖД 4-12 и Соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство являются взаимосвязанными сделками, обладающими признаками мнимой сделки, а совершенные платежи по ним притворными сделками, носящими транзитный характер и направленными на вывод денежных средств и искусственное формирование кредиторской задолженности.

Исходя из изложенного, поскольку суду не представлено разумных экономических мотивов совершения сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ООО "ТрансМашИнвест" о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ТрансМашЭнерго" является необоснованным, т.к. имеет противоправную цель получения контроля над процедурой банкротства должника и участия в распределении конкурсной массы, что причиняет существенный вред имущественным правам независимым кредиторам ООО "ТрансМашЭнерго". Оснований для применения правил субординации требований суд не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А40-117803/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов