Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф05-18994/19 по делу N А41-63881/2019

г. Москва

6 декабря 2021 г.

Дело N А41-63881/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Емельяненко Александра Сергеевича - Верховский Д.А., по доверенности от 17.02.2021

от Иванова Юрия Валентиновича - Кривошеев С.В., по доверенности от 03.11.2021

от Алферова Юрия Викторовича - Кривошеев С.В., по доверенности от 24.08.2019

от Фоминой Татьяны Николаевны - Котляр А.В., по доверенности от 14.04.2021

от Общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект" - не явился, извещен

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен

от Вавилова Алексея Валерьевича - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 29.11.2021 кассационные жалобы Иванова Юрия Валентиновича, Алферова Юрия Викторовича, Фоминой Татьяны Николаевны (ответчиков) и Вавилова Алексея Валерьевича, (лица, не привлеченного к участию в деле), на решение Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А41-63881/2019

по иску Емельяненко Александра Сергеевича, действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект"

к Иванову Юрию Валентиновичу, Алферову Юрию Викторовичу, Фоминой Татьяне Николаевне

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ЗемПроект", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Емельяненко Александр Сергеевич (далее - истец), действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект" (далее - ООО "ЗемПроект", общество) обратился в Арбитражный суд Московской области к Иванову Юрию Валентиновичу, Алферову Юрию Викторовичу, Фоминой Татьяне Николаевне (далее совместно - ответчики) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества б/н от 10.12.2018, заключенного между ООО "ЗемПроект" и Ивановым Ю.В., Алферовым Ю.В., Фоминой Т.Н. в отношении площадки с твердым покрытием, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер: 50:21:0080306:716, общей площадью 19 006 кв.м, применении последствий недействительности сделки, возврате в собственность ООО "ЗемПроект" площадки с твердым покрытием, расположенную по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер: 50:21:0080306:716, общей площадью 19 006 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ЗемПроект", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Иванов Ю.В., Алферов Ю.В., Фомина Т.Н., а также Вавилов А.В., как лицо, не привлеченное к участию в деле) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Иванов Ю.В., Алферов Ю.В. в своих кассационных жалобах просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, считают, что суды не учли обоснованные претензии к экспертизе, подкрепленные мнением рецензента, не назначили повторную экспертизу, при наличии на то оснований, необоснованно квалифицировали сделку, как заключенную по заниженной цене, а также сделали вывод о наличии сговора между участниками сделки.

Фомина Т.Н. в своей кассационной жалобе просит изменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и исключить из мотивировочной части решения выводы суда о сговоре Фоминой Т.Н. и продавца при заключении сделки, целью которого являлась продажа принадлежащего обществу имущества по заведомо заниженной стоимости о наличии признаков злоупотребления правом в виде согласованных действий генерального директора общества Вавилова А.В. и приобретателя площадки Фоминой Т.Н. вопреки интересам ООО "ЗемПроект" и его участника Емельяненко А.С. по выводу единственного ликвидного актива по многократно заниженной цене, а также, что материалами дела подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчики при заключении договора должны были знать о том, что отчуждение имущества производится по заниженной стоимости, о чем, в частности, свидетельствует последующее заключение договоров аренды с лицами, ранее арендовавшими имущество у общества; исключить из мотивировочной части постановления выводы о том, что Фомина Т.В. при заключении договора должна была знать о том, что отчуждение производится по заниженной стоимости. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неполно исследованы существенные обстоятельства дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Вавилов А.В. в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно указал на отсутствие нарушения прав рассмотрением дела без участия заявителя, и что решение суда не затрагивает права заявителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационные жалобы, поданный с соблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Иванова Ю.В., Алферова Ю.В., Фоминой Т.Н. поддержали доводы своих кассационных жалоб, настаивали на их удовлетворении; Вавилов А.В., как лицо, не привлеченное к участию в деле, поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель Емельяненко А.С. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалоб и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО "ЗемПроект" являются: Вавилов А.В. с долей в уставном капитале 50%; Емельяненко А.С. с долей в уставном капитале 30%; Иванов Ю.В. с долей в уставном капитале 20%. Генеральным директором является Вавилов А.В.

Согласно выпискам из ЕГРП, основным активом ООО "ЗемПроект" являлась площадка с твердым покрытием с кадастровым номером 50:21:0080306:716, площадью 19 006 кв.м, расположенная по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино.

Судами также установлено, что 10.12.2018 между ООО "ЗемПроект" в лице генерального директора Вавилова А.В. (продавец) и Ивановым Ю.В., Алферовым Ю.В., Фоминой Т.Н. (покупатели) заключен купли-продажи объекта недвижимого имущества б/н, в соответствии с которым вышеуказанная площадка продана ответчикам в долевую собственность.

В соответствии с условиями договора, к Иванову Ю.В. и
Алферову Ю.В. перешли по доли на объект, Фоминой Т.Н. доли на объект.

Согласно пункту 2.1 договора, цена объекта определена сторонами в размере 2 200 000 руб.

25.12.2018 произведена государственная регистрация перехода права собственности ответчиков на доли в праве на вышеуказанную площадку.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению принадлежащего обществу имущества повлекла причинение ущерба обществу, поскольку имущество реализовано заинтересованным лицам по заниженной цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций правомерно руководствовались статьями 65.2, 166, 167 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение по результатам судебной оценочной экспертизы, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта исследования составляет 30 670 000 руб., суды пришли к выводу о том, что установленная оспариваемым договором купли-продажи объекта недвижимого имущества от 10.12.2018 цена отчужденного в пользу ответчиков имущества - площадки с твердым покрытием, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер: 50:21:0080306:716, общей площадью 19 006 кв.м (2 200 000 руб.), значительно ниже реальной стоимости указанного имущества, при этом доказательства, подтверждающие извещение истца, как участника общества, о проведении собрания по вопросу одобрения оспариваемой сделки, не представлены.

Судами принято во внимание, что на момент продажи площади в ЕГРН содержалась информация о кадастровой стоимости данного недвижимого имущества, которая составляла 11 112 979 руб. 20 коп. Кроме того, согласно материалам дела, площадка являлась единственным активом общества, приносящим доход от сдачи ее в аренду; после продажи спорного имущества общество не имело никакого дохода и по итогам 2019 года не получило прибыли.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали, что заключение оспариваемого договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 10.12.2018 повлекло причинение ущерба ООО "ЗемПроект" и истцу, как участнику общества.

Учитывая фактические обстоятельства спора, суды заключили, что материалами дела также подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчики при заключении договора должны были знать о том, что отчуждение имущества производится по заниженной стоимости, о чем, в частности, свидетельствует то, что один из покупателей имущества - Иванов Ю.В., являлся участником ООО "ЗемПроект" с мая 2017 года, соответственно, владел всей информацией о доходах, активах общества; кроме того, после продажи площадки все договоры аренды были перезаключены новыми собственниками с прежними арендаторами, на аналогичных условиях.

Отклоняя ходатайство ответчиков о проведении повторной комплексной оценочной, строительно-технической экспертизы, суд апелляционной инстанции указал, что заявители не обосновали надлежащим образом порочности судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела; представленное ответчиками заключение специалиста N 1085/21 от 01.02.2021 (рецензия на заключение судебной экспертизы) не является надлежащим доказательством, ставящим под сомнение заключение судебной экспертизы, поскольку не отвечает критерию объективности.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, предусмотренное в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право арбитражного суда назначить повторную экспертизу, будучи обусловленными принципом судейского руководства процессом, являются процессуальными гарантиями закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определения от 27.05.2010 N 744-О-О, от 27.10.2015 N 2382-О, от 25.04.2019 N 1047-О).

Правомочие суда назначить дополнительную или повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении дела устанавливает доказательства и, принимая решение, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (определение от 29.01.2019 N 67-О).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" указал, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства.

В рассмотренном случае суды в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дали оценку заключению судебной экспертизы, наряду с иными имеющимися в материалах дела доказательствами и установили, что экспертами, в том числе в судебном заседании, даны полные, ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, экспертное заключение является обоснованным, в достаточной степени мотивированным, соответствует положениям действующего законодательства о судебно-экспертной деятельности.

Оснований для иной оценки исследованных судами доказательств у суда округа не имеется.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Вавилова А.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств, подтверждающих, что права и законные интересы Вавилова А.В., как бывшего участника и генерального директора ООО "ЗемПроект", затронуты принятым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право имеется только у лиц, права и обязанности которых непосредственно затронуты судебным актом.

Учитывая, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях Вавилова А.С., выводов относительно прав и законных интересов подателя жалобы не содержит, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе Вавилова А.В. на решение суда от 15.03.2021 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А41-63881/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова