Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф05-32246/21 по делу N А41-39631/2019

г. Москва

23 декабря 2021 г.

Дело N А41-39631/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от Филатова С.Н. - Фирсова К.С. - дов. от 15.12.2021

в судебном заседании 16.12.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

Филатова Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021,

об истребовании у генерального директора акционерного общества "Бизнес-Диалог" Филатова Сергея Николаевича документов о финансовой и хозяйственной деятельности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Бизнес-Диалог",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 в отношении акционерного общества "Бизнес-Диалог" (далее - АО "Бизнес-Диалог", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Макаров Валерий Викторович, член ПАУ ЦФО.

Временный управляющий Макаров В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) об истребовании у генерального директора АО "Бизнес-Диалог" Филатова Сергея Николаевича документов о финансовой и хозяйственной деятельности общества.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявлено об истребовании следующих документов:

- учредительные документы АО "Бизнес-Диалог" (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации с изменениями, если таковые производились);

- сведения о реестре акционеров за 2016 -2020 гг.;

- отчеты о прибыли и убытках, отчеты о движении денежных средств;

- книги покупок и книги продаж;

- оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам поквартально - за последние 3 года, пояснительную записку по статьям баланса за последний год;

- перечень основных средств предприятия за последний отчетный период и документы, подтверждающие права АО "Бизнес-Диалог" на недвижимое и движимое имущество, кадастровые и технические паспорта;

-сведения о реализации основных средств за последние 3 года с подтверждающими документами (договоры, акты выбытия основных средств), сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.д.);

- расшифровка по счету 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", - расшифровка по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждающими документами (копии актов сверок, договоров, платежных документов, судебных решений), с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения (в том числе, непредставленные договоры с ООО "Мегатон", ООО "Гарант", ООО "Гардиан", ООО "СБК Контур", НПО "Протон";

- сведения о имеющихся соглашениях о новациях, реструктуризации кредиторской и дебиторской задолженности, включая графики погашения задолженности - локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов, протоколы собраний руководящих органов за последние 3 года;

- приказы и распоряжения директора за последние 3 года;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние 3 года;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за 3 последних года;

- сведения об открытых счетах в кредитных учреждениях, сведения о денежных средствах на счетах и в кассе;

- сведения о выданных и полученных векселях;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении АО "Бизнес-Диалог" денежных обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.;

- справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- лицензии, сертификаты;

- сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.;

- сведения о внутренней структуре АО "Бизнес-Диалог" перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

- сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- справку о реализации продукции по ассортиментному перечню за последний год;

- наименование и адреса организаций, в которых АО "Бизнес-Диалог" является учредителем (участником), сведения о доли участия;

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся АО "БизнесДиалог", его функций и видов деятельности;

- сведения о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материальноответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

- пояснительную записку о причинах неспособности предприятия удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, указанные документы истребованы у генерального директора ООО "Бизнес-Диалог".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление об истребовании документов, указал, что представитель временного управляющего в судебном заседании поддержал требования, с учетом принятых уточнений, пояснив, что документы должником в полном объеме до настоящего времени временному управляющему переданы не были.

Суд апелляционной инстанции, проверяя доводы апелляционной жалобы, указал, что судом первой инстанции удовлетворены уточненные требования с учетом полученных от Филатова С.Н. документов, отклонив доводы Филатова С.Н. о направлении им в адрес временного управляющего документов почтой 20.05.2021 и 30.06.2021.

С выводами судов не согласился Филатов Сергей Николаевич, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение и постановление, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы Филатов С.Н. указывает, что суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, истребовал у него документы должника без учета того обстоятельства, что документы частично уже переданы временному управляющему 20.05.2021 и 30.06.2021, о чем имеется почтовая квитанция, опись вложения, кроме того копии переданных документов приобщены к материалам дела.

Таким образом, кассатор отмечает, что основания для истребования документов, которые уже были переданы временному управляющему, у суда не имелось.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Филатова С.Н. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Филатова С.Н., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 01.02.2021 на Филатова С.Н. как руководителя должника судом возложена обязанность передать временному управляющему в пятнадцатидневный срок перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Как следует из судебного акта Арбитражного суда Московской области, заявление об истребовании документов было уточнено временным управляющим.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод генерального директора о передачи временному управляющему истребованных документов, установив факт такой передачи, указал, что требование удовлетворено судом с учетом уточнений управляющего.

При этом, исходя из резолютивной части обжалуемого определения, заявление временного управляющего удовлетворено в первоначально поданном виде, без учета каких-либо уточнений.

При этом из обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами исследовался вопрос какие из истребованных временным управляющим документов были переданы ему генеральным директором. Кроме того, как усматривается из материалов обособленного спора, генеральным директором были представлены, а судом приобщены в материалы дела копии документов должника. Между тем, данные обстоятельства подлежат обязательному выяснению для правильного разрешения спора.

Филатовым С.Н. в материалы дела представлены доказательства исполнения им обязанности по передаче документов временному управляющему, которым суды не дали оценки.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд округа считает, что выводы судов сделаны без исследования представленных в материалы дела доказательств и установления фактических обстоятельств, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в частности, установить, какие именно документы из истребуемых были переданы Филатовым С.Н. временному управляющему должника, приобщены в материалы дела, для чего исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, и исходя из установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А41-39631/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева