Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф05-17434/20 по делу N А40-315756/2019

г. Москва

27 декабря 2021 г.

Дело N А40-315756/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от должника - Кулиш Н.Я., доверенность от 25.12.2019,

от ООО "СК "Согласие" - Топилина Е.А., доверенность от 01.02.2021,

рассмотрев 20.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021

по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2016 между Шора Ю.Х. и должником

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Савиной Марины Анатольевны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 Савина Марина Анатольевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Быковец Людмила Сергеевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 финансовым управляющим должника утвержден Козлов Игорь Олегович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.03.2016 между ответчиком Шора Ю.Х. и должником Савиной М.А., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика Шора Ю.Х. вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство Mercedes-Benz GLК 220 4 matic, VIN WDC2049841F812100.

Не согласившись с судебными актами по спору, должник обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы должник ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв кредитора ООО "СК "Согласие" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель должника, принимавший участие посредством "онлайн-заседания", на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель кредитора возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей должника и кредитора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный кредитор ООО "СК "Согласие" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLК 220 4 matic, VIN WDC2049841F812100.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, посчитал, что оспариваемая сделка совершена в условиях злоупотребления правом, поскольку при наличии неисполненных обязательств перед кредитором ответчиком реализовано высоколиквидное имущество должника в целях вывода имущества и уменьшения конкурсной массы должника.

Между тем, судами не учтено следующее.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный кредитор исходил из сведений ГИБДД о том, что вышеуказанное транспортное средство снято с регистрационного учета как собственность должника в связи с заключением договора купли-продажи, в связи с отсутствием текста договора купли-продажи кредитор просил его истребовать в органах ГИБДД.

На запрос суда от 29.07.2020 МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве направил копию договора купли-продажи, послужившего основанием для смены собственника 22.03.2016 транспортного средства Mercedes-Benz GLK 220 4 matic, а именно договор купли-продажи N ФЛ788 от 18.03.2016 между ООО "ААА Независимость Премьер Авто" и Шора Юлией Хайдяровной (л.д.37).

При этом, в суде первой инстанции финансовый управляющий должника приводила суду полученные от должника сведения о том, что автомобиль Mercedes-Benz GLK 220 4 matic продан должником по программе "трейд ин" в счет приобретения автомобиля марки БМВ Х4, который, в свою очередь, передан должником финансовому управляющему и реализован в ходе процедуры банкротства (л.д.11). К письменным пояснениям финансовый управляющий прикладывала карточку транспортного средства с отметками об изменении владельца транспортного средства по договору N ФЛ788 от 18.03.2016 между ООО "ААА Независимость Премьер Авто" (л.д.12), а также договор между должником и ООО "ААА Независимость Премьер Авто" от 09.01.2016 в отношении автомобиля марки БМВ Х4 (л.д.20).

Между тем, судами надлежащая оценка соответствующим доводам и полученным из ГИБДД документам не дана.

Таким образом, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что суды признали недействительным договор непосредственно между должником и Шора Ю.Х., фактически отсутствующий в материалах дела.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" 11 указано, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки. Злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке может быть установлено при покупке имущества по заниженной сумме, а также при отсутствии фактической оплаты приобретенного имущества.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 N 308-ЭС18-6318 по делу N А32-45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.

В настоящем случае суды, помимо констатации факта продажи имущества при наличии неисполненных обязательств у должника перед кредиторами, иных обстоятельств наличия злоупотребления правом со стороны покупателя транспортного средства -ответчика (например, аффилированности, многократно заниженной цены, в отсутствие встречного предоставления) не исследовали и устанавливали.

Суд округа обращает внимание, что на иные обстоятельства не ссылался и кредитор, оспаривая сделку.

Кроме того, суд округа учитывает, что поступившие в суд округа материалы дела не содержат (после привлечения Шора Ю.Х. в качестве ответчика и получения судом сведения об ее адресе регистрации) документов, подтверждающих направление соответствующего определения суда в адрес ответчика.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с неправильным применением норм материального права судами не установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не в полной мере исследованы имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, при отсутствии - принять меры к извещению ответчика о месте и времени судебного заседания, предложить кредитору уточнить заявленные требования, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А40-315756/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова