Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 г. N Ф05-17171/18 по делу N А40-35757/2018

г. Москва

17 января 2022 г.

Дело N А40-35757/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании: от истца - ПАО "Евразийский банк" - не явился, надлежаще извещен; от ответчика - ООО "АСТРА" - не явился, надлежаще извещен; от третьего лица - АО "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" - не явился, надлежаще извещен; от АО "Евразийский банк", ПАО "Совкомбанк" - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев 12 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Евразийский банк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2021 года на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года

по иску ПАО "Евразийский банк"

к ООО "АСТРА"

третье лицо - АО "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Евразийский банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АСТРА" о взыскании задолженности в размере 1 250 086 руб. 10 коп., пени в размере 61 879 руб. 26 коп., пени с 16.01.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2018 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2018 года, исковые требования удовлетворены.

14.05.2021 АО "Евразийский банк" (Казахстан) в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Евразийский банк" (Казахстан) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года и принять по делу новый судебный акт о процессуальной замене кредитора - ПАО "Евразийский банк" на АО "Евразийский банк".

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные АО "Евразийский банк" и иные лица, участвующие в деле, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представлены, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм права, приходит к выводу о том, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по вопросу процессуального правопреемства подлежат отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.12.2020 между заявителем АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) (цессионарий) и истцом ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) заключен договор уступки прав требования N 1/Ц/БГ, согласно п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию права требования к должникам. Содержание и объем прав требований, передаваемых по настоящему договору, указан в приложении 1 к настоящему договору.

В соответствии с п. 1.2 договора, права по настоящему договору передаются в объеме по состоянию на 28.11.2020 Общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 39 634 483 руб. 86 коп.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что стоимость (цена настоящего договора) передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего договора прав требований составляет сумму 170 989 руб.

Приложением N 1 к договору стороны согласовали переход прав требования в том числе к ООО "АСТРА" по банковской гарантии 01231-17ЭГ-1-77-007.

В доказательство оплаты переданных прав заявителем представлено заявление на перевод от 14.12.2020 N 1346436.

Суд первой инстанции, отказывая в процессуальном правопреемстве, исходил из того, что имеются основания для вывода о недействительности сделки по уступке права требования, на совершение которой заявитель ссылается в обоснование своего заявления.

Так, в п. 3.1 Договора уступки стороны предусмотрели оплату переданного права на требования на сумму 39 634 483 руб. 86 коп. в размере 170 989 руб.

С учетом не представления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) каких-либо доказательств, обосновывающих установленную договором плату за уступленное право требование, значительно меньшую, чем стоимость уступленного права, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора уступки в силу его притворности. В том числе, заявителем не представлено доказательств возбуждения исполнительного производства по делу и длительности неисполнения судебного акта, в том числе в рамках исполнительного производства. Не представлено обоснование данной цены риском, связанным с возможным неисполнением решения.

Ввиду согласования стоимости уступаемого права требования (170 989 руб.) в размере несоразмерном стоимости переданного права требования (39 634 483 руб. 86 коп.), более чем в 230 раз, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) и ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) при заключении договора уступки прав требования N 1/Ц/БГ имели намерение в действительности заключить сделку дарения.

Учитывая наличие оснований для признания сделки уступки права требования, заключенной между заявителем и истцом, недействительной (ничтожной), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Из этого следует, что судами не учтены положения статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Следовательно, выводы судов о наличии в сделке цессии признаков дарения, запрещенного между коммерческими организациями, не соответствует материалам дела, так как доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение ПАО "Евразийский банк" уступить принадлежащее ему требование АО "Евразийский банк" (Казахстан) именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, судами не установлено.

При этом суд кассационной инстанции исходит из толкования норм права, данного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 года N 13952/05 по делу N А24-554, 555/03-11, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2012 года N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 марта 2019 года N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, совершенная между ПАО "Евразийский банк" и АО "Евразийский банк" (Казахстан) уступка требования не является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса, и, следовательно, не является притворной сделкой.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает, что судебные акты об отказе в процессуальном правопреемстве приняты при неправильном применении норм права, что повлекло неполное выяснение фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в определении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправомерного судебного акта, в связи, с чем в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.

Поскольку судами не исследованы и не оценены иные условия договора (сделки) цессии и не установлены связанные с ними фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности принять новый судебный акт.

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить указанный вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному вопросу; дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона; определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить вопрос с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон.

В связи с направлением вопроса о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение, поступившее в суд 10.01.2022 заявление ПАО "Совкомбанк" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит рассмотрению Арбитражным судом города Москвы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года по делу N А40-35757/2018,- отменить.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова