Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2022 г. N Ф05-14402/20 по делу N А40-160049/2018

г. Москва

26 января 2022 г.

Дело N А40-160049/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от Минобороны России - Силаева Л.В., доверенность от 01.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

Минобороны России

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021

о процессуальной замене кредитора ООО "КЭБ Инвест" на индивидуального предпринимателя Музыка И.С. по требованию в части 7 492 704,32 руб. основного долга в реестре требований кредиторов должника

в рамках дела о признании АО "48 Управление наладочных работ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2019 в отношении должника АО "48 Управление наладочных работ" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Миллер Артур Артурович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2019 включены во вторую очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования ИФНС России N 18 по городу Москве в размере 7 460 567 руб. основного долга, в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования ИФНС России N 18 по городу Москве в размере 76 521 608 руб. основного долга, а также в размере 16 613 904 руб. пени, 65 666 руб. штрафа - в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2020 признано погашенным требование ИФНС России N 18 по городу Москве к должнику акционерному обществу "48 Управление Наладочных Работ" в размере 7 460 567 руб. и 76 521 608 руб. основного долга, 16 613 904 руб пени, 65 666 руб. штрафа, ИФНС России N 18 по городу Москве заменена в реестре кредиторов должника на ООО "КЭБ Инвест" на сумму требования в размере 7 460 567 руб. и 76 521 608 руб. основного долга, 16 613 904 руб. пени, 65 666 руб. штрафа, ранее включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 23.10.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 в отношении должника АО "48 Управление Наладочных Работ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Асташкин Алексей Федорович.

22.03.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИП Музыка Ивана Сергеевича (далее - ИП Музыка И.С.) о процессуальной замене ООО "КЭБ Инвест" на ИП Музыка И.С. в размере 7 492 704,32 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "КЭБ Инвест" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Музыка Ивана Сергеевича по требованию в части 7 492 704,32 руб. основного долга в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Минобороны России обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представитель Минобороны России в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом, как верно отмечено судами обеих инстанций, направленность отступного на прекращение обязательства, не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного.

Обращаясь с заявленными требованиями, ИП Музыка И.С. указывает, что между ним и ООО "КЭБ Инвест" заключен договор об отступном от 12.03.2021 N 3, в соответствии с условиями которого ООО "КЭБ Инвест" имеет перед ИП Музыка И.С. неисполненные обязательства по договору займа от 21.07.2020 N 1/КЭБ в размере 7 000 000 руб. основного долга, 492 704,32 руб. процентов.

Пунктом 1.2 договора также установлено, что согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации взамен уплаты долга по договору займа от 22.07.2020 N 1/кэб ООО "КЭБ Инвест" передает в собственность ИП Музыка И.С., а ИП Музыка И.С. принимает в качестве отступного принадлежащие ООО "КЭБ Инвест" права требования к АО "48 Управление Наладочных Работ" задолженности в размере 7 492 704,32 руб. основной долг, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов, установленные в деле о банкротстве NА40-160049/18, в том числе:

- право требования задолженности по налогу на имущество частично в размере 7 000 000 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 по делу N А40-160049/18,

- право требования задолженности по земельному налогу частично в размере 492 704,32 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 по делу N А40- 160049/18.

Права требования, указанные в п. 1.2 договора, переходят от ООО "КЭБ Инвест" к ИП Музыка И.С. с даты подписания договора (п. 2.3 договора).

Исходя из условий договора об отступном от 12.03.2021 N 3 и факта предоставления ИП Музыка И.С. в пользу ООО "КЭБ Инвест" займа по договору от 21.07.2020 N 1/КЭБ, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, суды обеих инстанций установили, что право требования перешло к ИП Музыка И.С. в части 7 000 000 руб. основного долга (по налогу на имущество) и 492 704,32 руб. (по земельному налогу).

Отклоняя возражения Минобороны России, суды обоснованно исходили из того, что обязательство, по которому уступлено право требования, включено в реестр требований кредиторов должника и не оспорено.

Суды также обратили внимание, что предметом договора об отступном является уступка права требования к должнику, а не перевод на должника долга ООО "КЭБ Инвест" по уплате ИП Музыка И.С. процентов по займу в размере 492 704,32 руб., следовательно, согласно договору об отступном от 12.03.2021 N 3 и определению Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 о процессуальной замене к ИП Музыка И.С. перешли права требования к должнику в размере 7 492 704,32 руб., состоящие из: 7 000 000 руб. долга по налогу на имущество и 492 704,32 руб. долга по земельному налогу.

При таких обстоятельствах, отклоняя возражения Минобороны России, суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что ИП Музыка И.С. приобрел лишь часть требований ООО "КЭБ Инвест" к должнику, равнозначную номинальному размеру обязательств ООО "КЭБ Инвест" перед ним по договору займа, при этом размер обязательств должника, кредитором по которым вместо уполномоченного органа стало ООО "КЭБ Инвест", не изменился.

Также суд апелляционной инстанции верно обратил внимание, что, возражая против удовлетворения заявленных требований, Минобороны России не раскрыл, каким образом факт получения ИП Музыка И.С. удовлетворения своих требований по возврату займа не денежными средствами, а посредством предоставления ему отступного - права требования к должнику, влияет на права должника, его кредиторов и заявителя (единственного акционера), если размер обязательств должника остался неизменным.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об удовлетворении заявленных требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержение названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А40-160049/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов