Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2022 г. N Ф05-1910/20 по делу N А40-59196/2016

г. Москва

16 февраля 2022 г.

Дело N А40-59196/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): Романьков О.А. д. от 05.08.19

от ООО "Партнер": Иванова И.В. д. от 01.07.21

рассмотрев 15 февраля 2022 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Партнер"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021

по иску (заявлению) ЗАО "Галерея детской одежды"

к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Вячеславовичу

заинтересованное лицо: ООО "Партнер"

о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

ООО "Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве. Общество просило заменить ЗАО "Галерея детской одежды" (истца по делу) на правопреемника ООО "Партнер" на основании заключенного между ними договора уступки права требования.

В удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2020 были отменены определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 дело направлено в Арбитражный суд города Москвы для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве. При этом суд округа отметил необходимость дать неформальную правовоую оценку обстоятельствам, на основании каких правоотношений было заявлено и какими доказательствами подтверждалось требование ЗАО "ГАЛЕРЕЯ ДЕТСКОЙ ОДЕЖДЫ" о взыскании с ИП Иванова И.И. задолженности, какое лицо фактически участвовало в отношениях с ответчиком. Суд округа также дал указание проверить наличие письменного согласия временного управляющего ЗАО "ГАЛЕРЕЯ ДЕТСКОЙ ОДЕЖДЫ" на заключение Обществом Договора N 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 г., а также дать оценку действительности указанного договора.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы определением от 22.09.2021 отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Суд пришел к выводу о недобросовестности процессуального поведения ООО "Партнер" и недействительности договора цессии ввиду следующих обстоятельств: отсутствие оригинала письменного согласия временного управляющего на заключение договора цессии, заключение в связи с этим договора с грубым нарушением закона, отсутствие доказательств оплаты уступленного права, подписание договора от имени ООО "Партнер" не уполномоченным ООО "Персонал", заключение договора после первого собрания кредиторов, отсутствие мер по взысканию задолженности ООО "Партер" перед ЗАО "ГАЛЕРЕЯ ДЕТСКОЙ ОДЕЖДЫ".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 определение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Партнер", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что закрытое акционерное общество "Галерея детской одежды" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Вячеславовичу (ответчик) с требованием о взыскании долга в размере 4 904 637 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 261 руб. 75 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2018 г. по делу N А40-59196/16 исковые требования ЗАО "Галерея детской одежды" были удовлетворены в полном объеме.

ООО "ПАРТНЕР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, согласно которому просило заменить истца (кредитора) ЗАО "Галерея детской одежды" на ООО "ПАРТНЕР" в порядке ст. 48 АПК РФ на основании заключенного между ними договора уступки права требования и перехода к ООО "ПАРТНЕР" права требования к ответчику.

В силу п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания указанной нормы следует, что замена выбывшей стороны правопреемником в арбитражном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В подтверждение факта правопреемства в материальном правоотношении Заявитель ссылается на Договор N 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 г., в соответствии с которым ЗАО "ГАЛЕРЕЯ ДЕТСКОЙ ОДЕЖДЫ" (ОГРН 1077758397144) уступило ООО "ПАРТНЕР" право требования к ИП Иванову Игорю Ивановичу в сумме 5 015 739,39 руб., в том числе 4 904 637,64 руб. - основной долг, 63 261,75 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 47 840,00 руб. расходы по уплате государственной пошлины

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ПАРТНЕР" о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что заявителем не представлено в материалы дела письменное согласие временного управляющего ЗАО "ГАЛЕРЕЯ ДЕТСКОЙ ОДЕЖДЫ" на заключение Обществом Договора N 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 г.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Ни при первом, ни при новом рассмотрении дела заявитель не представил в дело подлинного письменного согласия временного управляющего. Представленной заявителем в дело копии письма исх. N б/н от 29.07.2019 арбитражного управляющего ЗАО "Галерея детской одежды" Чернышова С.Е. судами дана надлежащая правовая оценка. Данная копия признана недопустимым доказательством получения согласия, поскольку указанное письмо не содержит сведений о Договоре уступки права требования, в том числе о его реквизитах, условиях уступки права (требования), а также сведений о Цессионарии (ООО "ПАРТНЕР"). Иных доказательств, подтверждающих согласие временного управляющего на заключение договора уступки, при новом рассмотрении дела заявитель не представил. Применительно к положениям ст. 65, 71 АПК РФ обстоятельство получения такого согласия не может считаться доказанным.

Ввиду признания недоказанным наличия письменного согласия временного управляющего, суды дали оценку заключенному договору уступки как заключенному с нарушением закона, т.е. недействительному.

Заявитель приводит в кассационной жалобы доводы относительно необоснованности вывода о безвозмездности договора уступки со ссылкой на акт взаимозачета встречных обязательств, относительно полномочий на подписание договора уступки со стороны ООО "Партнер", относительно отсутствия участия общества в процедуре банкротства ЗАО "Галерея детской одежды". Данные доводы ни сами по себе, ни в совокупности с установленными судами обстоятельствами не опровергают правильности выводов судов, поскольку судами обоснованно установлена недобросовестность действий заявителя (ст. 10 ГК РФ).

Условия оплаты по договору уступки признаны не соответствующими обычным условиям хозяйственной деятельности. Срок оплаты задолженности по договору уступки наступил, однако доказательств оплаты не представлено. ЗАО "Галерея детской одежды" ликвидировано 29.08.2019, однако до даты ликвидации не имели места ни оплата, ни требование оплаты. Доказательств этого в дело не представлено. Таким образом, вывод о безвозмездности сделки сделан на основании установленных обстоятельств.

Надлежащего письменного согласия на заключение договора уступки в дело не представлено.

Участию в составлении договора ООО "Персонал", не зарегистрированного в ЕГРЮЛ в качестве лица, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа, не дано объяснения, которое соответствовало бы обычным условиям функционирования юридического лица.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что право требования в материальном правоотношении перешло к ООО "Партнер" и отказали в процессуальной замене в порядке ст. 48 АПК РФ.

Доказательств, подтверждающих обоснованность заявления, при новом рассмотрении дела заявитель не представил.

Процессуальные нарушения, на которые указал заявитель, выразившиеся, по его мнению, в недостаточном исследовании судами существенных для дела обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не подтверждаются материалами дела. Судами исследована в полном объеме вся совокупность доказательств, представленных сторонами, поэтому отсутствие в судебных актах ссылки на отдельные доказательства не является существенным и не привело к неправильному разрешению спора.

Суд кассационной инстанции отклоняет приведенные в кассационной жалобе доводы, поскольку они не опровергают выводы судебных инстанций, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судами, основаны на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с их оценкой и иная интерпретация, неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А40-59196/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев