Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2022 г. N Ф05-5178/20 по делу N А40-109861/2019

Москва

11 марта 2022 г.

Дело N А40-109861/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Стройград-12": Аль-Мухаммед Д.Д. по дов. от 17.11.2021,

рассмотрев 03.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Стройград-12"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021,

о признании недействительной сделки по перечислению ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" в пользу ООО "Стройград-12" денежных средств в размере 60000000 руб. в рамках дела о признании ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" (должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Степанова Е.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 сделка по перечислению в пользу ООО "Стройград-12" денежных средств в размере 60000000 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки: с ООО "Стройград-12" в пользу ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" взысканы денежные средства в размере 60000000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Стройград-12" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Стройград-12" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий должника при анализе выписок по расчетным счетам должника за трехгодичный период, предшествующий принятию заявления о введении процедуры банкротства, выявил перечисление денежных средств со счета должника на счет ООО "Стройград-12" в размере 60000000 руб.

Как следует из материалов дела, 11.02.2015 с расчетного счета должника, открытого в ПАО Банк "ЮГРА", филиал в г. Москве на счет ООО "Стройград-12" были перечислены 60000000 руб. с назначением платежа "возврат по Договору поставки строительных материалов N ТПС/СГ12-м-1501-2015 от 15.01.2015".

В материалы обособленного спора ответчиком представлена копия Договора поставки N ТПС/СГ12-м-1501-2015 от 15.01.2015, согласно которой ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" выступало продавцом, а ООО "Стройград-12" покупателем.

Оригиналы документов, а также доказательства авансирования со стороны покупателя ООО " Стройград-12" материалы обособленного спора не содержат, в связи с чем не усматриваются правовые основания для получения ответчиком от должника 60000000 руб.

По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемое перечисление является притворной сделкой, направленной на прикрытие дарения денежных средств между юридическими лицами.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Основным условием для признания мнимых и притворных сделок недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие основания указанных платежей, соответственно платежи ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" в пользу ООО "Стройград-12" совершены в отсутствие каких-либо оснований, то есть безвозмездно.

Поскольку оспариваемый платеж совершен безвозмездно, воля сторон была направлена не на возврат несуществующего аванса продавцом покупателю в отсутствие доказательств предварительного перечисления по договору поставки, а на совершение иной сделки, а именно - дарения между коммерческими организациями.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно признал недействительной сделку по перечислению в пользу ООО "Стройград-12" денежных средств в размере 60000000 руб.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Довод кассатора о предоставлении документов в суд первой инстанции не может быть принят, поскольку представленные документы (платежные поручения), исходя из назначения платежа, относятся к иному договору. Как правильно установил суд, доказательства авансирования со стороны ООО "Стройград-12" материалы обособленного спора не содержат.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А40-109861/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.Н. Короткова