Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2022 г. N Ф05-21623/19 по делу N А40-97191/2017

г. Москва

31 марта 2022 г.

Дело N А40-97191/17

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Саяпина П.В. - Комов С.А. по доверенности от 21.03.2022,

от финансового управляющего Жукова С.С.- Светозаров Р.Л. по доверенности от 18.06.2021,

от АО "КБ "Солидарность" - Степанов Р.Е. по доверенности от 14.10.2021,

рассмотрев 24.03.2022 в судебном заседании кассационные жалобы Барановского Александра Петровича, Барановской Екатерины Александровны и Саяпина Павла Викторовича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021,

по заявлениям финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи нежилого помещения (машиноместа) (кадастровый номер 77:09:0004009:7234), расположенного по адресу: г. Москва, проспект Ленинградский, д.52, заключённых между должником и Барановской Екатериной Александровной и Барановской Екатериной Александровной и Саяпиным Павлом Викторовичем, и применении последствий недействительности сделок,

по делу о признании Барановского Александра Петровича несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2019 Барановский Александр Петрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества должника возложено на арбитражного управляющего Хамматова Рената Рамилевича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 финансовым управляющим должника утвержден Жуков Сергей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 признана недействительной цепочка сделок по отчуждению объекта недвижимого имущества должника - машино-место, кадастровый номер 77:09:0004009:7234, расположенное по адресу: г. Москва, проспект Ленинградский, д. 52: - договор купли-продажи нежилого помещения (машино-места) от 04.08.2014, заключенный между Барановским А.П. и Барановской Екатериной Александровной; - договор купли-продажи нежилого помещения (машино-места) от 14.10.2015, заключенный между Барановской Е.А. и Саяпиным Павлом Викторовичем, применены последствия недействительности сделок, восстановлено право собственности должника на объект недвижимого имущества - машино-место, кадастровый номер 77:09:0004009:7234, расположенное по адресу: г. Москва, проспект Ленинградский, д. 52, Саяпин П.В. обязан возвратить в конкурсную массу Барановского А.П. указанный объект недвижимого имущества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Барановский А.П., Барановская Е.А. и Саяпин П.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Финансовым управляющим должника и АО "КБ "Солидарность" представлены отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также к материалам дела судом приобщены возражения Саяпина П.В. на отзыв АО "КБ "Солидарность".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Саяпина П.В. поддержал изложенные в кассационных жалобах доводы. Представители финансового управляющего должника и АО "КБ "Солидарность" против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, указанным в отзывах.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.08.2014 между Барановским А.П. (продавец) и Барановской Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (машино-место), по условиям которого должник продал машино-место, расположенное по адресу: г. Москва, проспект Ленинградский, д. 52 за согласованную сторонами денежную сумму в размере 2 000 000,00 рублей (п. 4 договора).

Переход права собственности зарегистрирован 19.08.2014 за номером 77-77-04/210/2014-193.

При заключении договора между Барановским А.П. и Барановской Е.А. был подписан передаточный акт от 04.08.2014, из которого следует, что расчеты по договору купли-продажи нежилого помещения произведены полностью.

14.10.2015 между Барановской Е.А. (продавец) и Саяпиным П.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи указанного нежилого помещения (машино-места), также по цене 2 000 000,00 рублей (п. 4 договора).

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанные договоры являются взаимосвязанной сделкой, обладающей признаками недействительности, поскольку направлены на отчуждение имущества в момент наличия неисполненных обязательств у должника, совершены безвозмездно с фактически аффилированными лицами с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания кредиторами, обратился в суд с вышеуказанными требованиями, нормативно основанными на положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что финансовым управляющим были представлены в материалы дела исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий сторон, поскольку при наличии у должника неисполненных обязательств, ликвидное имущество было безвозмездно отчуждено последним в пользу заинтересованного лица.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Поскольку отчуждение должником спорного имущество было осуществлено 04.08.2014, то есть до 01.10.2015, суды, руководствуясь частью 13 статьи 14 Федеральный закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9 и пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие у должника статуса индивидуального предпринимателя спорная сделка может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что Барановская Е.А. является дочерью Барановского А.П., а Саяпин П.В. - супругом Барановской Е.А.; сделки по продаже спорного объекта недвижимости совершены в отсутствие оплаты; на момент заключения спорных договоров у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе, перед АО "КБ "Солидарность", впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

При этом, судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено, что как у Барановской Е.А., так и у ее супруга отсутствовала финансовая возможность исполнить обязательства по оплате приобретенного у должника имущества. Доказательств получения должником денежных средств по договору от 04.08.2014, равно как и доказательств их расходования материалы дела не содержат.

Судами мотивированно отклонен довод Барановской Е.А. о том, что во время совершения оспариваемых сделок Барановскому А.П. принадлежали права требования к Титову А.К. в сумме 579 588 375,58 рублей, поскольку Титов А.К. признан Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа банкротом (дело N А75-3550/2018) и в материалах дела отсутствуют доказательства ликвидности прав требований Барановского А.П. к Титову А.К.

Таким образом, установив, что Барановская Е.А. является дочерью Барановского А.П., а Саяпин П.В. зятем Барановского А.П. и, соответственно, заинтересованными по отношению к Барановскому А.П. лицами (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве), в связи с чем, им было известно и о наличии у Барановского А.П. кредиторов, и о наличии у него признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью вывода наиболее ликвидного имущества и, тем самым, исключить риски обращения на него взыскания в пользу кредиторов, сохранив при этом такое имущество в семье Барановских.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб со ссылкой на пропуск управляющим срока исковой давности были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены как основанные на неправильном толковании норм права.

Иные доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А40-97191/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов