Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2022 г. N Ф05-26309/21 по делу N А40-12384/2020

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А40-12384/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Кручининой Н.А., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Клепова Я.А. - Клюев А.Е. - дов. от 11.06.2021

от конкурсного управляющего ООО "ЮниРент" - Пагубко А.А. - дов. от 07.12.2022

в судебном заседании 05.04.2022 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "ЮниРент" Шуляковской Е.Е.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЮниРент" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮниРент",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "ЮниРент" (далее - ООО "ЮниРент", должник) признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 234(6955) от 19.12.2020.

В Арбитражный суд города Москвы обратилась конкурсный управляющий должника о признании недействительными следующих сделок и применении последствий их недействительности:

1) Договор N 099/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Фольксваген 2KN Caddy (VIN WV1ZZZ2KZDX007685) год выпуска 2012, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 286 967 рублей;

2) Договор N 100/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX007720, год выпуска 2012, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 286 967 рублей;

3) Договор N 102/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX009296, год выпуска 2012, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 286 967 рублей;

4) Договор N 104/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX007698, год выпуска 2012, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 286 967 рублей;

5) Договор N 106/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX122634, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404667 рублей;

6) Договор N 113/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 7J0 TRANSPORTER, VIN WV1ZZZ7HZDX013187, год выпуска 2013, цена автомобиля 480 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 700 000 рублей;

7) Договор N 107/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX122806, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404667 рублей;

8) Договор N 095/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) CHEVROLET KLAN, VIN XUUNA196JCC006351, год выпуска 2012, цена автомобиля 176 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 297 667 рублей;

9) Договор N 112/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Toyota Hilux, VIN MR0FR22G300756705, год выпуска 2013, цена автомобиля 544 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 1068333 рублей;

10) Договор N 110/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12506272, год выпуска 2013, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 763667 рублей;

11) Договор N 111/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Toyota Hilux, VIN MR0FR22G770754276, год выпуска 2013, цена автомобиля 544 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 1068333 рублей;

12) Договор N 056/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Toyota Hilux, VIN MR0FR22GX00624587, год выпуска 2012, цена автомобиля 544 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 1006000 рублей;

13) Договор N 109/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YABMFB12189759, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

14) Договор N 070/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12275757, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

15) Договор N 069/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12276539, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

16) Договор N 079/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12305070, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

17) Договор N 073/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12299320, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838 333 рублей;

18) Договор N 071/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12298668, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

19) Договор N 067/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX092445, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404 667 рублей;

20) Договор N 064/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX092426, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404667 рублей;

21) Договор N 056/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX092411, год выпуска 2013, цена автомобиля 544000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 84000 рублей;

22) Договор N 066/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX092434, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404667 рублей;

23) Договор N 080/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) АБ 33351А (Пежо), VIN Х9Н33351АС8000021, год выпуска 2012, цена автомобиля 288 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 354000 рублей;

24) Договор N 076/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12358983, год выпуска 2013, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 763667 рублей;

25) Договор N 074/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12334836, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

26) Договор N 075/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12335385, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

27) Договор N 068/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) VOLKSWAGEN 2KN Caddy, VIN WV1ZZZ2KZDX090463, год выпуска 2013, цена автомобиля 224 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 404667 рублей;

28) Договор N 072/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Peugeot Boxer, VIN VF3YAZMFB12298782, год выпуска 2012, цена автомобиля 288000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 838333 рублей;

29) Договор N 082/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861025, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279 667 рублей;

30) Договор N 081/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861045, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279667 рублей;

31) Договор N 083/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861043, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279667 рублей;

32) Договор N 086/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861042, год выпуска 2014, цена автомобиля 160 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279 667 рублей;

33) Договор N 097/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) CHEVROLET KLAN (J200 LACETTI), VIN XUUNA196JCC006353, год выпуска 2012, цена автомобиля 176000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 297 667 рублей;

34) Договор N 087/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861068, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279 667 рублей;

35) Договор N 088/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0865498, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279 667 рублей;

36) Договор N 089/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0861067, год выпуска 2014, цена автомобиля 160000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279667 рублей;

37) Договор N 058/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Toyota Hilux, VIN MR0FR22G800624572, год выпуска 2012, цена автомобиля 544 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 1 006 000 рублей;

38) Договор N 090/19 от 06.08.2019 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Lada, FS015L, Lada Largus, VIN XTAFS015LF0865503, год выпуска 2014, цена автомобиля 160 000 рублей, заключенный между ООО "ЮниРент" и ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "БЕСТ ТЕХСЕРВИС" в пользу ООО "ЮниРент" в размере 279 667 рублей.

Заявление основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 06.08.2019 между ООО "ЮниРент" (продавец) и ООО "БЕСТ Техсервис" (покупатель) заключены указанные выше договоры купли-продажи транспортных средств.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи транспортных средств, судами принято во внимание, что представленная конкурсным управляющим оценка имущества проведена без фактического осмотра транспортных средств, в связи с чем невозможно соотнести их стоимость, указанную в отчете об оценке, со стоимостью реализованных должником транспортных средств, определенной в оспариваемых договорах.

Кроме того, судами учтено, что ответчиком ООО "БЕСТ Техсервис" в материалы дела были представлены дефектные ведомости, из которых следует, что приобретенные автомобили были в неудовлетворительном техническом состоянии, приобретались оптом и, соответственно их стоимость являлась рыночной.

Также ответчиком представлены в материалы дела отчеты об оценке транспортных средств, составленные по результатам их фактического осмотра с учетом данных дефектных ведомостей, в связи с чем суды пришли к выводу о недоказанности доводов как о неравноценности встречного предоставления, так и о причинении вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемыми сделками.

Судами установлено, что цена отчуждаемых автомобилей в совокупности составила 0,30 % стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (2018 год).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и их совокупная стоимость не превышает 1% балансовой стоимости активов должника, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ходатайство конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и назначению экспертизы, заявленное им при рассмотрении спора в суде первой инстанции, рассмотрено судом и отклонено ввиду отсутствия в материалах дела оригиналов дефектных ведомостей.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий должника, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судами дана ненадлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, в том числе, относительно стоимости отчужденных транспортных средств.

Обращает внимание суда округа, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, а сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности у должника.

На кассационную жалобу в суд округа представлен отзыв Клепова Ярослава Александровича, привлеченного к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, в котором он возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить определение и постановление без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Также на кассационную жалобу представлен отзыв ответчика ООО "БЕСТ Техсервис", в приобщении которого судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в электронном виде, в адрес ООО "БЕСТ Техсервис" указанный документ почтой не высылается.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Клепова Я.А. по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценил представленные сторонами в материалы дела доказательства, и пришел к выводу, что условия договора, в частности стоимости имущества, соответствуют средней рыночной стоимости транспортных средств.

Судами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана оценка представленным ответчиком в материалы дела доказательствам фактического технического состояния транспортных средств на момент их отчуждения, отчеты об оценке транспортных средств, составленные по результатам их фактического осмотра с учетом данных дефектных ведомостей.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку неравноценность встречного предоставления по сделке доказана не была, а, напротив, ответчиком представлены достаточные, ясные и убедительные доказательства соответствия условий договоров действительной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения.

Как разъяснено пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротств, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании данной нормы для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие вреда, причиненного оспариваемой сделкой, цель причинения вреда и осведомленность контрагента о наличии такой цели.

Согласно абз. 7 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как было указано выше, судами, на основании представленных в материалы дела доказательств, установлено, что договоры купли-продажи транспортных средств заключены на рыночных условиях, в связи с чем оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения сделки исключает такую квалификацию. При таких обстоятельствах, аффилированность контрагентов, о которой указывает кассатор, не имеет решающего юридического значения для правильного рассмотрения спора по существу при наличии достаточных доказательств равноценности встречного предоставления.

Недоказанность причинения вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суды обоснованно отметили, что отсутствие оплаты по договорам не свидетельствует о недействительности сделки на основании норм Закона о банкротстве, так как последующее исполнение не меняет условия договора, однако, может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке, что и было предпринято конкурсным управляющим должника в рамках дела N А40-110868/21.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Судами установлено, что оспариваемые сделки - договоры купли-продажи транспортных средств, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, видами деятельности которого на момент совершения оспариваемых сделок являлась торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, торговля оптовая прочими машинами и оборудованием, торговля прочими автотранспортными средствами, в совокупности составляют 0,30 % стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период - 2018 год.

С учетом изложенного, судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа приходит к выводу, что оснований для отмены судебных актов не имеется, нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и доказательств, что не входит в полномочия суда округа.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу N А40-12384/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.А. Кручинина Д.В. Каменецкий