Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф05-7469/22 по делу N А40-75695/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-75695/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Росагролизинг" - Кутуев В.Р. по доверенности от 29.12.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "ОмскСельхозПродукт" - Кондрахин В.Б. по доверенности от 23.04.2021,

рассмотрев 14.04.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОмскСельхозПродукт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022

по иску акционерного общества "Росагролизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "ОмскСельхозПродукт"

о взыскании задолженности и неустойки по договорам лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) "Росагролизинг" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ОмскСельхозПродукт" (далее - ответчик) о взыскании 17 665 513 руб. 85 коп. задолженности, 611 237 руб. 59 коп. неустойки за период с 22.03.2018 по 16.02.2021, и далее по день фактической оплаты задолженности по договорам лизинга от 11.05.2012 N 2122574, от 11.05.2012 N 2122569 и от 26.05.2012 N 2123143.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ОмскСельхозПродукт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 12.07.2021 и постановление от 02.02.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права; игнорируя принципы законности и состязательности сторон при рассмотрении дела, не оценили доводы возражений ответчика и представленные им доказательства, не выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем изложенные в судебных актах выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета положений ст. 10, 307, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.; вследствие занятой судами позиции ответчик лишен права на определение сальдо взаимных обязательств по результатам расторжения договоров лизинга.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, который был приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) заключены договоры лизинга от 11.05.2012 N 2122574, от 11.05.2012 N 2122569 и от 26.05.2012 N 2123143, в соответствии с которыми истец обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, согласно которым истец передал в лизинг ответчику имущество, исполнив обязательства по договору.

В соответствии с условиями договоров ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиками.

Согласно 9.3 общих условий договора лизинга при расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан исполнить обязательства по договору лизинга в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по лизинговым платежам в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, уплатить штрафные санкции и иные платежи, предусмотренные договором лизинга, прекратить эксплуатацию предмета лизинга и возвратить его лизингодателю по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего.

Если в сроки, указанные в уведомлении, предмет лизинга не возвращен лизингодателю и лизингополучатель продолжает пользоваться предметом лизинга, лизингодатель вправе потребовать внесения платы за владение и пользование предметом лизинга до момента фактического возврата предмета лизинга лизингодателю в размере лизинговых платежей, установленных договором лизинга.

Истец указал, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в соответствии с графиком, установленным договором. В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате предметов лизинга, но предметы лизинга лизингополучателем не возвращены.

Ответчиком частично оплачены лизинговые платежи, согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате лизинговых платежей составила 3 625 265 руб., также истцом начислены платежи за фактическое пользование предметом лизинга на сумму 14 040 248 руб. 85 коп.

В связи с тем, что ответчик в порядке досудебного урегулирования спора сумму задолженности не оплатил, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в нарушение пункта 9.3 Общих условий договора лизинга предметы лизинга не были возвращены лизингополучателем после расторжения договора в одностороннем порядке.

С указанным выводом судов не согласился ответчик, утверждая, что после получения уведомления истца от 23.11.2018 N 22/54942 об одностороннем отказе от исполнения договоров предметы лизинга не эксплуатировались, им были приняты необходимые меры к их возврату (с учетом состояния и технических характеристик), а часть предметов лизинга была фактически изъята лизингодателем и вывезена с места хранения.

В обоснование своих доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, поступившем в суд первой инстанции 28.06.2021, ответчик представил письмо от 13.12.2018 N 152 с доказательствами направления в адрес истца (л.д. 76-77), которым сообщил о невозможности размещения техники на площадке по указанному адресу, готовности произвести возврат предметов лизинга в месте их постоянного размещения с указанием его адреса, просил организовать оценку рыночной стоимости техники для определения суммы завершающей обязанности в связи с расторжением договоров лизинга.

Также ответчиком к отзыву были приложены акты изъятия техники по договорам финансовой аренды (лизинга) тракторов "Беларус-1523" и "Беларус-3022" от 17.08.2020, комбайна зерноуборочного от 18.08.2020 (л.д. 80-88) (по каждому из договоров лизинга по одному предмету) с копией доверенности старшего инспектора отдела изъятия УИИ ДИиРИ АО "Росагролизинг" Селезнева Н.Ю., осуществившего изъятие предметов лизинга.

Однако никакой оценки указанным доводам ответчика и представленным им в материалы дела документам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, суды первой и апелляционной инстанции не дали. При том, что плата за фактическое пользование предметами лизинга была взыскана судами за все предметы лизинга, в том числе изъятые лизингодателем.

Согласно п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды при взыскании с ответчика задолженности по оплате лизинговых платежей до момента расторжения договора лизинга и платежей за фактическое пользование предметом лизинга до 21.03.2021 не учли вышеуказанный подход.

Договоры лизинга от 11.05.2012 N 2122574, от 11.05.2012 N 2122569 и от 26.05.2012 N 2123143 заключены на срок 84 месяца, в течение которого лизингополучатель обязан был выплачивать лизинговые платежи, а по окончании срока выкупить предмет лизинга за установленную цену (500-1000 руб.).

Договоры лизинга были расторгнуты незадолго до истечения срока их действия, в связи с чем существенная часть предусмотренного ими финансирования уже была выплачена лизингополучателем в составе перечисленных истцу лизинговых платежей. Взыскивая платежи за фактическое пользование предметом лизинга до 21.03.2021, суды не соотнесли период их взыскания и сумму с общим размером предусмотренных договорами лизинговых платежей, периодом их уплаты, а также предусмотренной договорами суммой санкций за просрочку их уплаты, что привело к несоблюдению эквивалентности встречных предоставлений сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

В ходе рассмотрения дела ответчик настаивал на необходимости определения судьбы предметов лизинга, считая, что бездействие лизингодателя, не принимающего мер к оценке их рыночной стоимости и фактическому изъятию, свидетельствует об отсутствии у него интереса к данному имуществу, приводит к возложению на него дополнительных финансовых обязанностей, сверх тех, что были предусмотрены договорами лизинга, что нарушает его права.

С целью разрешения сложившейся ситуации ответчиком в рамках данного дела был подан встречный иск о признании за ним права собственности за предметы лизинга, однако он был возвращен определением суда первой инстанции от 18.06.2021, при этом никаких мер, направленных на выяснение и определение судьбы предметов лизинга (в т.ч. фактически изъятых лизингодателем) в рамках рассмотрения первоначального иска судами предпринято не было.

Вместе тем оценка действий (бездействия) сторон договора лизинга, его исполнения должна производиться с учетом принципа добросовестности (пункт 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Пунктами 17, 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определены подходы для определения периода расчета платы за предоставленное финансирование с учетом применения критериев разумности при оценке действий лизингодателя по продаже предмета лизинга, а также в случае непринятия лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке, что может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

Тем самым период начисления платы за финансирование подлежит ограничению разумным сроком, с учетом времени, необходимого для совершения лизингодателем действий, направленных на возврат финансирования за счет предмета лизинга (оценки, продажи предмета лизинга и других необходимых и связанных с ними действий).

Судами оценка действий сторон с учетом принципов добросовестности, разумности не производилась, хотя основания для такой оценки имелись.

Удовлетворение требований истца мотивировано судами невыполнением ответчиком уведомления от 23.11.2018 N 22/54942, которым предписывалось до 26.11.2018 передать предмет лизинга представителю лизингодателя по адресу: г. Омск, ул. 4-я Заводская, д. 7. Данное уведомление получено ответчиком за пределами указанного в нем срока, по его получении истцу направлено письмо от 13.12.2018 N 152, которым сообщено о невозможности размещения техники на площадке по указанному адресу.

Судами с учетом возражений ответчика, количества предметов лизинга и их характеристик (крупногабаритная сельскохозяйственная техника - 2 комбайна с жаткой и сеялкой, 11 тракторов), адреса доставки в г. Омске, отсутствия в уведомлении данных для связи с представителем (телефон, личные данные) не дана оценка исполнимости уведомления истца от 23.11.2018 N 22/54942, а также не оценены последующие действия (бездействие) лизингодателя, являющегося специализированной организацией, занимающейся лизингом сельскохозяйственной техники, обеспечившего выезд своего представителя к месту хранения предметов лизинга более чем через полтора года после расторжения договора лизинга и получения письма ответчика (17.08.2020), его действиям по частичному изъятию предметов лизинга, целям такого изъятия и дальнейшей судьбе изъятых предметов.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Однако, по результатам рассмотрения кассационной жалобы ответчика, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не выяснили обстоятельства, имеющие значение для принятия правильного решения, неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, в том числе статьи 8, 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проигнорировав доводы и доказательства ответчика, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего дела, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить представленные в дело доказательства, а также предложить сторонам по делу представить дополнительные доказательства, необходимые для разрешения спора; с учетом п. 3 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, п. 17, 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, оценить действия (бездействие) сторон, определить последствия расторжения договоров лизинга, соотнести размер представленного и возвращенного финансирования по договорам лизинга, определить судьбу предметов лизинга, составить детальный и мотивированный расчет взаимных обязательств сторон с учетом установленных обстоятельств дела, по результатам которого и решить вопрос об обоснованности заявленных требований лизингодателя (если они не будут уточнены), с соблюдением прав обеих сторон договора лизинга, сложившейся судебной практики и изложенного в данном постановлении повторно рассмотреть дело и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А40-75695/2021 отменить, направить дело N А40-75695/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Н.Н. Кольцова А.В. Цыбина