Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2022 г. N Ф05-7570/21 по делу N А40-324709/2019

г. Москва

5 мая 2022 г.

Дело N А40-324709/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей: Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Сарокваши Ф.В. - Долгов А.С. по дов. от 26.11.2021 на 3 года,

от к/у ООО "ИнвестПроект-М" - Огай Е.А. по дов. от 01.06.2021 на 1 год,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Сарокваши Федора Валерьевича

на определение от 06.12.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 16.02.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

в части применения последствий недействительности сделки в виде

взыскания денежных средств

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "ИнвестПроектМ" определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2021 г. признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.09.2015 года в части отчуждения доли ООО "ИнвестПроект-М" в размере 35,998% в пользу Сарокваши Ф.В. в уставном капитале ООО "БиоЛесПром". Применены последствия недействительности сделки, а именно: взыскано с Сарокваши Федора Валерьевича в конкурсную массу ООО "ИнвестПроект-М" денежных средств в размере 6 729 376,13 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2021 отменено в части признания сделки недействительной.

В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего должником с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против кассационной жалобы возражал, представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку заявителем кассационной жалобы приведены доводы относительно применения последствий недействительности сделки, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, а также усматривается из материалов дела, согласно договору 18.09.2015 сделка заключена между ООО "ПринтМаркет ТМ", ООО "ИнвестПроект-М" и ООО "ЛаБель" (Продавцы) и Сароквашей Федором Валерьевичем (Покупатель) об отчуждении продавцами долей в уставном капитале ООО "БиоЛесПром" покупателю, в частности, доли ООО "ИнвестПроект-М" в размере 35,998%.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2020 по делу N А40-95162/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 г., договор купли-продажи от 18.09.2015 в целом признан недействительным (ничтожным) на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В рамках дела А40-95162/2017 установлено, что должником доля в уставном капитале общества отчуждена по цене существенно ниже ее рыночной стоимости, за которую может быть принята действительная стоимость доли.

При этом, последствия недействительности применены только в отношении ООО "Ла-Бель".

По настоящему делу в рамках рассматриваемого обособленного спора, суды пришли к выводу о том, что стоимость доли ООО "ИнвестПроект-М" в размере 35,998% будет составлять 6 729 376,13 рублей, согласно расчету, представленному конкурсным управляющим.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что судебный акт первой инстанции подлежит отмене в части признания недействительной сделки, поскольку данный вопрос уже был разрешен судом.

Вопрос о действительности сделки по существу заявителем не ставился.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов по вопросу о последствиях недействительности сделки в отношениях ответчика с ООО "ИнвестПроект-М".

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Невозможность возврата доли установлена в рамках обособленного спора по делу N А40-95162/2017 от 20.04.2020 (абз. 3 стр. 9 Определения от 20.04.2020) применима и в отношении ООО "ИнвестПроект-М" выступавшего в качестве одного из продавцов с долей в размере 35,998% по оспоренному договору купли-продажи от 18.09.2015 являющегося стороной по оспоренной сделке.

Следовательно, последствием признания недействительным договора купли-продажи является взыскание с Сарокваши Ф.В. в пользу ООО "ИнвестПроект-М" денежных средств рыночной стоимости 35,998% доли.

Доводы жалобы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 аналогично разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В рамках дела о несостоятельности необходимо учитывать, что, в частности, по иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения, истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

В данном случае, с учетом того, что суд признал договор купли-продажи от 18.09.2015 в целом ничтожным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, трехлетний срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего о применении последствий ничтожного договора купли-продажи долей, при исчислении срока исковой давности по указанному требованию должны применяться правила пункта 1 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которыми начало течения срока исковой давности по данному требованию надлежит исчислять с даты, когда конкурсный управляющий ООО "Инвестпроект-М" узнал или должен был узнать о начале исполнения сделки, в любом случае не ранее открытия процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ИнвестПроект-М" (11.06.2020 г.).

Суд кассационной инстанции считает, что основания для несогласия с выводами судов относительно начала исчисления срока исковой давности отсутствуют, доводы жалобы не основаны на нормах законодательства о банкротстве, по сути, представляют собой субъективное суждение, выражающее несогласие с принятыми судебными актами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, то приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А40-324709/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021 в неотмененной части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А40-324709/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А40-324709/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Д.В. Каменецкий