Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2022 г. N Ф05-23642/21 по делу N А41-75992/2019

г. Москва

11 мая 2022 г.

Дело N А41-75992/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от к/у должника -Байрак Ю.С. по дов от 14.10.2021ё

рассмотрев 28.04.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ФАРМАТРИКС"

на определение от 23.12.2021

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 22.02.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего Хрусталевой А.В. о признании недействительными сделок на общую сумму 270 632 847,20 руб. и применении последствий их недействительности, заинтересованное лицо - ООО "Фармимпульс",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Фарматрикс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Хрусталева Анна Владимировна.

Конкурсный управляющий должника Хрусталева А.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО "ФАРМАТРИКС" денежных средств в пользу ООО "Фармимпульс" в общем размере 270 632 847,20 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2021 года в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "ФАРМАТРИКС" обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебные акты, принять новый судебный акт, поскольку суды применили пониженный стандарт доказывания в рамках настоящего дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, должником в пользу ООО "Фармимпульс" со своего расчетного счета в период с 27.12.2018 по 01.03.2019 были совершены платежи на общую сумму 270 632 847,20 руб. с назначением: "оплата по договору No 09/2017 от 01.09.2017 за мед. препараты".

Ссылаясь на то, что данные сделки (платежные операции) по перечислению денежных средств совершены должником в период подозрительности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, не установил совокупности условий, необходимых для признания их недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для несогласия с выводами судебных инстанций.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ), по правилам главы III1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как правомерно указали суды, расчеты платежными поручениями сами по себе не предполагают встречного предоставления, поскольку представляют собой одностороннюю сделку.

При расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в этом или ином банке в сроки, предусмотренные законом, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определен применяемыми в банковской практике обычаями (статья 863 ГК РФ).

Следовательно, сделка в виде перечисления денежных средств платежным поручением не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления.

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие документов, подтверждающих наличие между ООО "ФАРМАТРИКС" и ООО "Фармимпульс" договорных отношений, а также документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика.

Обществом "Фармимпульс" представлен договор поставки N 09/2017 от 01.09.2017 и первичная документация к нему, подтверждающие факт поставки товара.

Предметом заключенного между сторонами договора являлись поставки лекарственных, диагностических, дезинфицирующих средств, изделий медицинского назначения, биологически активных добавок и иных сопутствующих товаров, передаваемых ООО "Фармимпульс" в собственность должнику, за определенную денежную плату (цену), на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставки N 09/2017 от 01.09.2017 г. наименование, ассортимент, количество, способ доставки, цена единицы товара и общая сумма сделки определялись на каждую партию товара отдельно, и согласовывались сторонами в каждом конкретном случае в приложениях (заявках, заказах, спецификациях, товаросопроводительных документах) к договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки N 09/2017 от 01.09.2017 г. цены за поставляемый товар согласовывались сторонами в заявках (заказах) или спецификациях и подтверждались в товарной накладной по форме ТОРГ-12 или иных товаросопроводительных документах. Цены указывались в российских рублях на каждую партию поставляемого товара отдельно.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что способами согласования условий поставок может служить телефаксная, телеграфная и иная письменная связь.

В силу пункта 2.4 договора N 09/2017 оплата товара должна была производиться покупателем (ООО "Фарматрикс") на условиях 100% предоплаты.

В период действия договора поставки N 09/2017 от 01.09.2017 г., в целях заказа у ООО "Фармимпульс" товара, должник систематически перечислял на счет поставщика авансы, в том числе спорными платежами, а ООО "Фармимпульс", в свою очередь, после получения таких авансов и заявок от покупателя, поставляло последнему товар.

Факт поставки товара должнику подтверждается книгами продаж ООО "Фармимпульс" за период платежей; универсальными передаточными документами.

Ответчиком в материалы дела были представлены: договор поставки N 09/2017 от 01.09.2017 г.; книги продаж ООО "Фармимпульс" за 4 квартал 2017 г. - 1 квартал 2019 г.; универсальные передаточные документы к договору поставки N 09/2017 от 01.09.2017 г.; бухгалтерская отчетность ООО "Фарматрикс" за 2017 - 2018 гг.; лицензия ООО "Фармимпульс" N ФС-99-02-005777 от 25.01.2017 г. на осуществление фармацевтической деятельности; распечатка из системы "Контур.Фокус", содержащая сведения об участии ООО "Фармимпульс" в государственных закупках; выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фармимпульс".

Таким образом, суды установили, что в материалы спора представлены доказательства предоставления равноценного встречного исполнения по сделкам, что в отсутствии иных признаков порочности свидетельствует об их законности. Доказательства того, что ООО "Фармимпульс" является заинтересованным по отношению к ООО "ФАРМАТРИКС" лицом в материалах дела отсутствуют.

Материалами спора подтверждается, что все оспариваемые платежи совершены до возбуждения дела о банкротстве ООО "ФАРМАТРИКС".

Конкурсный управляющий не опроверг неосведомленность ООО "Фармимпульс" о неплатежеспособности должника: заявитель не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок ответчик обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Характер состоявшихся сделок не предполагал проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел.

В связи с этим данные платежи не повлекли тех правовых последствий, в целях возникновения которых предъявлены требования конкурсного управляющего.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что доказательства, неопровержимо свидетельствующие (за пределами разумных совмнений) о том, что в результате спорных платежей причинен вред другому лицу, в частности кредиторам должника, в материалах спора отсутствуют.

Суды правомерно посчитали, что отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными, как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общегражданским нормам права, поскольку доводов, свидетельствующих о выходе оспариваемых сделок за предела порочности, установленные законом о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим ООО "Фарматрикс" Хрусталевой А.В. достоверность сведений, содержащихся в первичной документации, надлежащими доказательствами не опровергнута.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, сумма активов ООО "Фарматрикс" на 31.12.2017 г. составляла 112 940 тыс.руб., кредиторская задолженность - 107 055 тыс.руб., чистая прибыль за истекший финансовый год - 6 753 тыс.руб.; сумма активов ООО "Фарматрикс" на 31.12.2018 г. составляла 174217 тыс.руб., кредиторская задолженность - 164 005 тыс.руб., чистая прибыль за истекший финансовый год - 4 328 тыс.руб.

Как следует из общедоступных источников в сети Интернет, в период совершения платежей должник являлся поставщиком по государственным и муниципальным контрактам. Сведения о заключении таких контрактов размещены в Единой информационной системе в сфере закупок.

Таким образом, очевидно, что на момент совершения спорных сделок, ООО "Фарматрикс" не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также не стало отвечать этим признакам в результате спорных сделок, в виду чего, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Кроме того, размер имущества ООО "Фарматрикс" в результате спорных платежей не уменьшился, поскольку взамен должник получал от ответчика товар, в дальнейшем используемый им в процессе своей хозяйственной деятельности.

В рамках рассматриваемого дела, суды применили повышенный стандарт доказывания к обоснованию реальности оспариваемых сделок, что является основанием для отклонения доводов кассационной жалобы.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, по делу N А41-75992/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова