Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2022 г. N Ф05-16526/22 по делу N А40-275922/2021

г. Москва

27 июля 2022 г.

Дело N А40-275922/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

Дмитриев Василий Анатольевич (лично, паспорт);

от Общества с ограниченной ответственностью СП "МЭН"- Попова И.В. (доверенность от 10.02.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью СП "МЭН"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-275922/2021

по иску Дмитриева Василия Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью СП "МЭН"

о взыскании стоимости доли, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Дмитриев Василий Анатольевич (далее - истец, Дмитриев В.А.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью специализированное предприятие "М-Энергоналадка" (далее - ответчик, ООО СП "МЭН", общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 12 600 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.12.2021 - 119 095 руб. 89 коп., процентов, начиная с 20.12.2021 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, с учетом принятого судом уточнения просительной части кассационной жалобы. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Дмитриева В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, Дмитриев В.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Дмитриев В.А. являлся участником ООО СП "МЭН" и владел долей в размере 20% уставного капитала общества.

23.07.2021 нотариусом г. Москвы Сиверсковой Е.Ю. удостоверено заявление истца о выходе из общества, которое 24.07.2021 направлено в адрес ООО СП "МЭН" и получено ответчиком.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выплате стоимости доли, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь подпунктом 1 пункта 1, пунктом 2 статьи 94, пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8, пунктом 2 статьи 14, пунктом 1 статьи 21, пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", частями 8, 9 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", принимая во внимание, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, при этом этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, при этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что заявление истца о выходе из общества направлено в адрес Общества 24.07.2021 и получено последним, однако действительная стоимость доли вышедшему участнику в установленный срок не выплачена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020.

Принимая в качестве надлежащего доказательства для расчета действительной стоимости доли бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2020, суды исходили из того, что указанная отчетность сдана ответчиком в налоговый орган, что свидетельствует о ее утверждении.

Более того, суды отметили, что согласно п. 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных, в связи с чем отклонили довод Общества о том, что данные бухгалтерской отчетности Общества, на которых основаны исковые требования, являются неверными, поскольку в отчетность внесены изменения.

Отклоняя в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего наличие ошибок в отчетности за 2020 год, аудиторское заключение, представленное Обществом, суды исходили из того, что аудитор не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о критической оценке судом первой инстанции аудиторского заключения, подтверждающего искажение показателей отчетности за 2020 год, связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о наличии процессуальных нарушений в связи с немотивированным отказом в назначении экспертизы являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", из которых следует, что в случае неисполнения обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также проверены судом кассационной инстанции, однако подлежат отклонению, поскольку направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-275922/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова