Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2022 г. N Ф05-16764/22 по делу N А40-135239/2021

г. Москва

28 июля 2022 г.

Дело N А40-135239/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Корюкина Константина Николаевича - Нюхалкина Д.В. (доверенность от 15.07.2022);

от Общества с ограниченной ответственностью "Имплант Медикал" - Кокорин Д.М. (доверенность от 20.07.2022);

Новикова Юлия Михайловна (лично, паспорт);

от Общества с ограниченной ответственностью "Нордстелла Мед"- Покровская А.Б. (доверенность от 14.10.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Штернмедикал"- Покровская А.Б. (доверенность от 14.10.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Корюкина Константина Николаевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А40-135239/2021

по иску Корюкина Константина Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Имплант Медикал", Новиковой Юлии Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "Нордстелла Мед", Обществу с ограниченной ответственностью "Штернмедикал"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Корюкин Константин Николаевич (далее - Корюкин К.Н.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Имплант Медикал" (далее - ООО "Имплант Медикал"), Новиковой Юлии Михайловне (далее - Новикова Ю.М.), Обществу с ограниченной ответственностью "Нордстелла Мед" (далее - ООО "Нордстелла Мед"), Обществу с ограниченной ответственностью "Штернмедикал" (далее - ООО "Штернмедикал") о признании недействительными следующих сделок: договора краткосрочного денежного займа от 18.05.2020, заключенного между ООО "Имплант Медикал" и ООО "Штернмедикал"; договора краткосрочного денежного займа N 2 от 12.10.2020, заключенного между ООО "Имплант Медикал" и ООО "Штернмедикал"; договора краткосрочного денежного займа N1 от 14.01.2021, заключенного между ООО "Имплант Медикал" и ООО "Нордстелла Мед"; договора краткосрочного денежного займа N 2 от 04.02.2021, заключенного между ООО "Имплант Медикал" и ООО "Нордстелла Мед".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Корюкин К.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Нордстелла Мед" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Корюкин К.Н. и ООО "Имплант Медикал" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Нордстелла Мед", ООО "Штернмедикал" и Новикова Ю.М. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Корюкин К.Н. с 20.10.2015 является участником ООО "Имплант Медикал", владеющим 40% долей уставного капитала Общества, генеральным директором Общества с 20.10.2015 является Новикова Ю.М.

Как указывает истец, между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. и ООО "Штернмедикал" заключены краткосрочные договоры займа от 18.05.2020 N 1 и от 12.10.2020 N 2; между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. и ООО "Нордстелла Мед" заключены краткосрочные договоры займа от 14.01.2021 N 1 и от 04.02.2021 N 2.

18.05.2020 между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заемщик) и ООО "Штернмедикал" в лице генерального директора Новикова М.А. (Заимодавец) заключен договор краткосрочного денежного займа N 1, согласно которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 2 400 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (п. 1.1).

Сумма займа предоставляется на срок до 31.07.2020 (п. 1.3).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых (п. 2.1).

Согласно Бухгалтерской справке-расчета процентов по займу заем в размере 2 400 000 руб. выдан 18.05.2020.

12.10.2020 между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заемщик) и ООО "Штернмедикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заимодавец) заключен договор краткосрочного денежного займа N 2, согласно которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (п. 1.1).

Сумма займа предоставляется на срок до 31.08.2021 (п. 1.3).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых (п. 2.1).

Заимодавец возвращает заем равными частями, ежемесячно, по 100 000 руб., до полного погашения (п. 2.2).

14.01.2021 между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заемщик) и ООО "Нордстелла Мед" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заимодавец) заключен договор краткосрочного денежного займа N 1, согласно которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 3 500 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (п. 1.1).

Сумма займа предоставляется на срок до 13.07.2021 (п. 1.3).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых (п. 2.1).

Заимодавец возвращает заем равными частями, ежемесячно, по 624 840 руб. 34 коп., до полного погашения (п. 2.2).

04.02.2021 между ООО "Имплант Медикал" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заемщик) и ООО "Нордстелла Мед" в лице генерального директора Новиковой Ю.М. (Заимодавец) заключен договор краткосрочного денежного займа N 2, согласно которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (п. 1.1).

Сумма займа предоставляется на срок до 04.07.2021 (п. 1.3).

За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 24% годовых (п. 2.1).

Заимодавец возвращает заем равными частями, ежемесячно, по 357 051 руб. 62 коп., до полного погашения (п. 2.2).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что вышеуказанные договоры заключены из расчета 24% годовых, в то время как проценты в коммерческих банках составляют примерно 9 - 14% годовых, а ключевая ставка банка ЦБ РФ - 5,5 - 4,5%. Также указывает, что данные договоры заключены с Обществами, в которых Новикова Ю.М. является единственным участником и генеральным директором, то есть данные сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежали одобрению участниками Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 5, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что представленный истцом в обоснование убыточности сделки отчет ООО "Мир консалтинговых решений" является ненадлежащим доказательством, поскольку подготовлен микроорганизацией, предоставляющей услуги в области бухгалтерского учета, при этом данные о наличии соответствующих сертификатов (аккредитации, лицензии), подтверждающих уровень профессиональной подготовки лиц, составлявших отчет, отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом убыточности оспариваемых сделок, а также недоказанности того, что оспариваемые сделки повлекли для истца либо Общества неблагоприятные последствия.

Суды отметили, что истец не оспаривает необходимость привлечения ООО "Имплант-Медикал" заемных средств, а ссылается только на нерыночную и невыгодную, по мнению истца, процентную ставку по Договорам, при этом надлежащих доказательств в обоснование указанных доводов в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняется судом округа, поскольку из разъяснений, данных в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", следует, что указание истцом в исковом заявлении на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наличие в распоряжении лица доказательств по делу сами по себе не являются основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда (ст. 51 АПК РФ).

Оспариваемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях участников Общества, в связи чем не привлечение Ким А.Е. и Янкина П.В. к участию в дело не привело к существенному нарушению судом процессуальных норм.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А40-135239/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина