Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2022 г. N Ф05-16711/22 по делу N А40-13417/2021

г. Москва

28 июля 2022 г.

Дело N А40-13417/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл"- Покусаева Ю.Е. (доверенность от 27.05.2022);

от Рединой Татьяны Владимировны - не явился, извещен;

от Зотова Дмитрия Анатольевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-13417/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл"

к Рединой Татьяне Владимировне, Зотову Дмитрию Анатольевичу

об обязании передать документы Общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы" (далее - ООО "Железнодорожные активы", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Рединой Татьяне Владимировне (далее - Редина Т.В.) и Зотову Дмитрию Анатольевичу (далее - Зотов Д.А.) об обязании передать документы о деятельности общества и взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, требования удовлетворены частично, суд обязал Редину Т.В. передать Обществу: информационную систему, разработанную "Хантер-Поинт интеллидженс" в рамках исполнения обязательств по договору N И126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019; данные для входы (логины и пароли/цифровые ключи) в информационные системы, разработанные "Хантер-Поинт интеллидженс" в рамках исполнения обязательств по договору NИ126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019 (система хранилища для внешнего доступа, сервер виртуальной частной сети, сервер передачи текстовых сообщений); суд обязал Зотова Д.А. передать Обществу: кассовые книги, печати и штампы Общества, оригиналы документов, подтверждающих исполнение обязательств ООО "Хантер-Поинт Интеллидженс" по договору NИ126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019 (акты выполненных работ и т.п.); взыскал с Рединой Т.В. и Зотова Д.А. судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления в законную силу решения по дату фактического исполнения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении требований, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Рединой Т.В. и Зотова Д.А. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников ООО "Железнодорожные активы", проведенным 23.12.2020, Редина Т.В. освобождена от должности генерального директора Общества, новым генеральным директором назначен Давыдов P.M.

24.12.2020 Рединой Т.В. направлено письмо об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества, а также предложено явиться 11.01.2021 в 11:00 по местонахождению общества для осуществления передачи вновь назначенному генеральному директору общества оригиналов документов, кадровых документов, банковских документов, отчетов об остатках денежных средств на расчетных счетах, печатей и штампов общества, ключей от офиса, а также прочих документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, также материальных ценностей, принадлежащих Обществу.

Редина Т.В. по местонахождению Общества не явилась, документы ООО "ЖДА" назначенному генеральному директору не переданы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований в части, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", частью 1 статьи 9, частью 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", суды исходили из следующего.

Судами установлено, что приказом N 1-09/20 от 01.09.2020 Редина Т.В. назначила ответственным за документы (документооборот) Зотова Д.А., которому передала по акту приема-передачи документы, а Зотовым Д.А. в материалы дела представлены описи вложения и квитанции Почты России, подтверждающие факт направления в адрес истца документов о деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о предоставлении документов в части (поименованы в мотивировочной части решения).

Поскольку доказательств передачи Обществу информационной системы, разработанной "Хантер-Поинт интеллидженс" в рамках исполнения обязательств по договору N И126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019; данных для входы (логины и пароли/цифровые ключи) в информационные системы, разработанные "Хантер-Поинт интеллидженс" (система хранилища для внешнего доступа, сервер виртуальной частной сети, сервер передачи текстовых сообщений), не представлено, при этом учитывая, что актом приема-передачи от 22.12.2020 указанные данные не переданы Зотову Д.А., доказательства их передачи Обществу также не представлены, суды пришли к выводу о наличии оснований для обязания Рединой Т.В. передать указанные документы Обществу.

Исходя из недоказанности Зотовым Д.А. передачи Обществу кассовых книг, печатей и штампов Общества, оригиналов документов, подтверждающих исполнение обязательств ООО "Хантер-Поинт Интеллидженс" по договору NИ126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019 (акты выполненных работ и т.п.), суды также пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в данной части.

Оценив с учетом пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчиков в случае неисполнения судебного акта, суды пришли к выводу о наличии оснований для ее уменьшения до 2 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы относительно отсутствия части документов среди документов, направленных Зотовым Д.А. в Общество, указанных в описи вложения, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-13417/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина