Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 января 2024 г. N Ф05-30603/23 по делу N А40-35942/2023

г. Москва

11 января 2024 г.

Дело N А40-35942/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.01.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от акционерного общества "Стандартинвест" - не явился, извещен;

от Поповой Анны Анатольевны - Морозов И.Д., по доверенности от 10.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Анны Анатольевны (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу N А40-35942/2023

по иску акционерного общества "Стандартинвест"

к Поповой Анне Анатольевне

об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Стандартинвест" (далее - АО "Стандартинвест", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Поповой Анне Анатольевне (далее - Попова А.А., ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о понуждении ответчика, как бывшего генерального директора, передать действующему генеральному директору документы общества, о взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, иск удовлетворен частично.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Поповой А.А. поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.11.2022 решением единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции общества, досрочно прекращены полномочия генерального директора Поповой А.А. с 30.11.2022, назначен генеральным директором Титов Александр Александрович (далее - Титов А.А.) с 01.12.2022 и поручено Поповой А.А. передать по акту приема-передачи документы общества Титову А.А.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязанности по передаче документов о деятельности общества в полном объеме не исполнены, АО "Стандартинвест" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьями 47, 69, 88, 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание, что на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному директору в полном объеме указанных истцом документов, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования об обязании представить документы общества.

Относительно требования о передаче предварительного разделительного баланса, суды отметили, что в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, в связи с чем создание предварительного разделительного баланса при реорганизации в форме выделения не требуется; суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что данный документ создавался.

Судами рассмотрены и отклонены доводы ответчика о направлении истцу части документов почтовой корреспонденцией. Суды указали, что согласно отчету об отслеживании отправления на сайте почта России отправление получено отправителем (Поповой А.А.) 10.03.2023.

Апелляционная коллегия признала необоснованными доводы ответчика в отношении протоколов общего собрания акционеров или решения единственного акционера общества, связанные с проведением очередных ежегодных собраний акционеров, которыми утвержден бухгалтерский баланс за предшествующий год (за 2019 и 2020 г.).

Суды приняли во внимание, что проведение ежегодного собрания акционеров, где, в том числе, должна утверждаться годовая (бухгалтерская) отчетность за прошедший год, в обществе обязательно, а в случае, если акциями общества владеет один акционер, то решение единственного акционера по вопросам рассматриваемым на ежегодном собрании акционеров должно быть оформлено им письменно (статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Кроме того, судами установлено, что Решение единственного акционера от 12.10.2022 N 12-10, которым утвержден устав общества в новой редакции, зарегистрированный налоговым органом (запись ГРН 2227710214983 от 27.10.2022), не передано до настоящего времени.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления N 7).

В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Рассмотрев заявленное истцом требование взыскании с ответчика судебной неустойки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая во внимание, что размер судебной неустойки подлежит определению на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о взыскании неустойки в размере 5 000 руб. в день до дня фактического исполнения решения суда.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены доводы кассационной жалобы о несогласии с размером неустойки, суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу N А40-35942/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова