Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2022 г. N Ф05-24052/22 по делу N А40-246255/2020

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-246255/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от ООО "Юнифин ЛТД" - Кунин Л.Э., доверенность от 14.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юнифин ЛТД"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "Юнифин ЛТД" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 28.09.2018, заключенного между должником и ООО "Юнифин ЛТД", и применении последствий недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промтэкс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 ООО "Промтекс" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Филимонов И.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Филимонова И.Н. к ООО "Юнифин ЛТД" о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 28.09.2018 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 28.09.2018, заключенный между ООО "ПромТекс" и ООО "Юнифин ЛТД". Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право собственности ООО "ПромТекс" на земельные участки: 50:32:0020121:1446, 50:32:0020121:1447, расположенные по адресу: Московская область, Серпуховский район, д. Гавшино.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Юнифин ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2022 произведена замена судьи Михайловой Л.В. на судью Каменецкого Д.В., замена судьи Коротковой Е.Н. на судью Голобородько В.Я.

Представитель кассатора в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как было установлено судами, ООО "ПромТекс" в пользу ООО "Юнифин ЛТД" были отчуждены два земельных участка с кадастровыми номерами: 50:32:0020121:1446, 50:32:0020121:1447, расположенные по адресу: Московская область, Серпуховский район, д. Гавшино.

Согласно выписки по расчетному счету ООО "ПромТекс" в адрес ООО "Юнифин ЛТД" перевело 30.06.2017на расчетный счет ООО "ПромТекс" денежные средства в размере 1 850 000 рублей по договору купли-продажи земельного участка от 26.06.2017 N 26/06.

В действительности, как указали суды, между сторонами был заключен договор купли-продажи земельного участка без номера от 28.09.2018, который впоследствии был предъявлен в регистрирующие органы для оформления перехода права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:32:0020121:1446, 50:32:0020121:1447, расположенные по адресу: Московская область, Серпуховский район, д. Гавшино.

Полагая, что указанная сделка совершена без надлежащих доказательств оплаты, является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Судами констатировано, что доказательств оплаты по договорам со стороны покупателя в материалы дела не представлено.

Так, платежное поручение от 30.06.2017 N 223 с назначением платежа "оплата по договору купли - продажи земельного участка N 26/06 от 26.06.2017", представленное ответчиком в обоснование возмездности договора купли-продажи от 27.09.2018 б\н вышеназванных земельных участков суды признали неотносимым к настоящему договору, и не подтверждающими факт оплаты по спорной сделке.

Согласно пункта 2.2. договора купли-продажи земельного участка от 20.11.2018 срок оплаты за земельные участки установлен: не позднее 21.08.2019.

Таким образом, суды приняли во внимание, что на момент заключения вышеназванного договора денежные средства платежным поручением от 26.06.2017 уже были переведены, и стороны договора об этом не могли не знать, однако никакой оговорке о предоплате или об уже осуществленных платежах в договоре сделано не было, актов взаимозачета также сторонами не представлено.

Кроме того, суды учли, что Арбитражный суд города Москвы в определении от 05.04.2019 по делу N А40-129253/17-129-160 Б установил, что операции по перечислению денежных средств со счетов ООО "Юнифин ЛТД" на счета ООО "ПромТекс" и далее, были формальной технической записью в условиях неплатежеспособности этого банка, признанного несостоятельным, и не привели к реальному движению денежных средств, ответчиками создан формальный документооборот, направленный на создание видимости реальных хозяйственных операций между сторонами в целях вывода денежных средств соответчиков, что не доступно обычным (независимым) участникам рынка.

Суды констатировали, что изложенные обстоятельства подтверждают факт совершения сделки должником в условиях наличия обязательств перед кредитором, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, что говорит о неплатежеспособности Должника в указанный период.

Апелляционной коллегией правомерно отклонен довод заявителя о том, что резолютивная часть обжалуемого судебного акта суда первой инстанции отличается от оглашенной, поскольку в рассматриваемом случае, возврат спорного имущества в конкурсную массу и восстановление право собственности на земельные участки являются аналогичными последствиями недействительности сделки. Данный довод заявителя не свидетельствует о принятии неверного судебного акта. Кроме того, апелляционный суд правомерно отметил, что заявителем не представлено доказательств того, что та или иная интерпретация последствий недействительности сделки изменяет смысл обжалуемого судебного акта.

Также судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы кассатора о нарушении тайны совещания судей при принятии решения, так как согласно протоколу судебного заседания суд первой инстанции после удаления в совещательную комнату возобновил судебное разбирательство согласно части 3 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего повторно объявил об окончании рассмотрения дел, затем повторно удалился в совещательную комнату, а по возвращении объявил резолютивную часть обжалуемого судебного акта.

Доводы кассатора об одновременном изменении предмета и оснований заявленных требований были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку согласно положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с которой суд округа соглашается.

Доводы о неприобщении судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не являются основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, так как из доводов кассационной жалобы не следует обоснование того, по каким причинам данные доказательства не могли быть представлены в суд первой инстанции (пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также изучены, однако они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами правильно применены нормы процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А40-246255/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько