Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф05-2118/22 по делу N А41-4653/2021

г. Москва

24 ноября 2022 г.

Дело N А41-4653/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от заявителей:

от Листопадова Андрея Васильевича - не явился, извещен,

от Федорова Андрея Валерьевича - не явился, извещен,

от Широва Михаила Николаевича - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА" - не явился, извещен,

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ТКМ", в лице конкурсного управляющего Генералова Дениса Сергеевича - не явился, извещен,

от ответчика: индивидуального предпринимателя Рагутского А.П. - не явился, извещен,

рассмотрев 17 ноября 2022 года в судебном заседании кассационных жалоб Листопадова Андрея Васильевича, Федорова Андрея Валерьевича, Широва Михаила Николаевича (в порядке статьи 42 АПК РФ), общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА" (в порядке статьи 42 АПК РФ),

на определения Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2022 года,

по делу N А41-4653/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТКМ", в лице конкурсного управляющего Генералова Дениса Сергеевича

к индивидуальному предпринимателю Рагутскому А.П.

о расторжении договора, о взыскании задолженности по Договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТКМ" в лице конкурсного управляющего Генералова Дениса Сергеевича (далее - истец, ООО "ТКМ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к индивидуальному предпринимателю Рагутскому А.П. (далее - ответчик, ИП Рагутскоий А.П.) о расторжении договора денежного займа с процентами от 17 ноября 2016 года N ДЗ-1, заключенного между ООО "ТКМ" и ИП Рагутским А.П., взыскании 64 055 000 руб. основного долга по договору денежного займа с процентами от 17 ноября 2016 года N ДЗ-1, 23 544 161 руб. 10 коп. процентов за пользование займом, а также 2 314 315 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года и Арбитражного суда Московского округа от 02 марта 2022 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд расторг договор денежного займа с процентами от 17 ноября 2016 года N ДЗ-1, заключенный между ООО "ТКМ" и ИП Рагутским А.П. С ответчика в пользу истца взыскано 64 055 000 руб. основного долга по договору денежного займа с процентами от 17 ноября 2016 года N ДЗ-1, а также 23 544 161 руб. 10 коп. процентов за пользование займом. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

20 июня 2022 года ООО "ТКМ" обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2022 года утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции Листопадов Андрей Васильевич, Федоров Андрей Валерьевич, Широв Михаил Николаевич (далее - участники общества) и общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА" (далее - ООО "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА", общество) обратились в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Участники общества ссылались на то, что не принимали никаких решений о снятии с должности генерального директора Листопадова А.В. и о назначении на указанную должность иного лица - Авакяна А.В., подписавшего мировое соглашение от имени ООО "ТКМ".

Общество ссылалось на заключённый с истцом договор цессии, которым ему были переданы права требования к ответчику, в том числе по задолженности, в отношении которой был заключено мировое соглашение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В силу положений статей 138 - 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов, как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснено в пункте 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019), относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) действия по исполнению принятого по другому делу судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным в жалобе основаниям. Кроме того, обращающееся на основании приведенных выше норм с кассационной жалобой лицо должно доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с изложенной в пункте 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) правовой позицией если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с правилами статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. В силу статей 49, 139 и 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Таким образом, нормами процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Утверждая мировое соглашение определением от 01.08.2022, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречат закону, а также отвечают требованиям, предъявляемым к форме и содержанию мирового соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Податели кассационных жалоб не представили доказательств наличия в действиях истца и ответчика при заключении мирового соглашения признаков злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и доказательств того, что соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы о нарушении обжалуемым судебным актом прав и законных интересов третьих лиц, не нашли своего подтверждения и признаются несостоятельными.

Нормы права при утверждении мирового соглашения применены судом правильно. При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Возражения участников общества отклоняются судом округа исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ) федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Закона N 149-ФЗ, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

Из совокупности положений Закона N 129-ФЗ и Закона N 149-ФЗ следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения должны быть достоверны.

Таким образом, сведения, указанные в выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества предполагаются достоверными, государственные органы, суды, должностные лица, руководствуются сведения указанными в ЕГРЮЛ.

В пункте 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТКМ" по состоянию на 26.07.2022, Авакян А.В. с 22.04.2022 является генеральным директором общества. Записи о недостоверности указанных сведений представленная выписка не содержит.

Доказательств оспаривания или признания недействительным решения общего собрания участников общества о назначении генеральным директором ООО "ТКМ" Авакяна А.В., равно как и решения налогового органа о внесение записи в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе, суду не представлено.

Доводы общества со ссылкой на договор цессии отклоняются судом округа, поскольку мировое соглашение не затрагивает права и законные интересы ООО "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА", а также не влияет на правовые отношения, вытекающие из указанного обществом договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что при вынесении определения об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта нормы процессуального и материального права судом первой инстанции применены правильно.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К иным лицам, согласно части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Суд округа установил, что обжалуемое в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения не содержит каких-либо выводов в отношении заявителя жалобы, никак его права не нарушает и никаких обязанностей на него не возлагает.

Учитывая изложенное, принимая во внимание полномочия суда кассационной инстанции проверяющего законность судебных актов исходя из доводов кассационных жалоб и не имеющего право выходить за пределы своих полномочий, доводы кассационных жалоб заявителей не могут быть положены в основание отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2022 года, по делу N А41-4653/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Листопадова Андрея Васильевича, Федорова Андрея Валерьевича, Широва Михаила Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРКЕТМЕДИА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Кобылянский