Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф05-31234/22 по делу N А41-63637/2019

г. Москва

20 декабря 2022 г.

Дело N А41-63637/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Перуновой В.Л., Кручининой Н. А.

при участии в судебном заседании

от Кочетова А.Н. - Макарчук В.Н. по дов. от 20.06.2022 на 5 лет,

от ООО "Агропромкомбинат N 1" - Макарчук В.Н. по дов. олт 29.08.2022 на 1 год,

от АО УК "Виктори Эссет Менеджмент" - Ильина М.Н. по дов. от 11.07.2022 до 31.12.2022, Чурсин И.А. по дов. от 01.04.2021 на 2 года,

Ломова А.В. - лично, паспорт,

от к/у ООО "Премиум Стандарт" - Давыдов С.А. по дов. от 29.09.2022 на 1 год,

рассмотрев 15.12.2022 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Агропромкомбинат N 1" и АО УК "Виктори Эссет Менеджмент, конкурсного управляющего ООО "Премиум стандарт" на постановление от 13.10.2022 Десятого арбитражного апелляционного суда по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Премиум Стандарт" о взыскании с Ломова Александра Владимировича судебной неустойки

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Премиум стандарт

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Премиум стандарт" определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022 с Ломова А.В. в конкурсную массу ООО "Премиум Стандарт" взыскана судебная неустойка в размере 1 000 рублей в день, начиная с даты вступления в законную силу определения о присуждении и взыскании судебной неустойки по дату фактического исполнения требований арбитражного суда о предоставлении документов, в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 определение от 15.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником, ООО "Агропромкомбинат N 1" и АО УК "Виктори Эссет Менеджмент" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм права.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником, ООО "Агропромкомбинат N 1" и АО УК "Виктори Эссет Менеджмент", Кочетов А.Н. поддержали доводы кассационных жалоб, Ломов А.В. против удовлетворения жалоб возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2021 (с учетом дополнительного решения от 07.12.2021) в отношении ООО "Премиум стандарт" было открыто конкурсное производство, при банкротстве ООО "Премиум стандарт" применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим должника утвержден Красноперов А.Ю., руководитель должника в течение трех дней был обязан передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

01.04.22 конкурсным управляющим Красноперовым А.Ю. был получен исполнительный лист на принудительное исполнение названного решения в части обязания руководителя должника передать документы и имущество Общества управляющему.

Ходатайствуя о взыскании судебной неустойки, конкурсный управляющий Красноперов А.Ю. указал, что Ломов А.В., как руководитель ООО "Премиум стандарт", решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2021 года по настоящему делу не исполнил.

Принимая определение, суд первой инстанции указал, что отсутствие документов по хозяйственной деятельности общества, материальных и иных ценностей должника делает невозможным исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что Ломов А.В. обращался к конкурсному управляющему Красноперову А.Ю. с просьбой согласовать дату приема-передачи документов, а также предоставить автомобиль для их перевозки в связи с большим объемом документов и хранением их в разных локациях.

В письме от 18.07.22 конкурсный управляющий Краснопером А.Ю. отказал в согласовании даты передачи документов и предоставлении транспортного средства для их перевозки, сославшись на отсутствие подобной обязанности управляющего, закрепленной в Законе о банкротстве.

Таким образом, Ломовым А.В. были предприняты меры к передаче документов ООО "Премиум стандарт" конкурсному управляющему, который, однако, от их получения уклонился.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны Ломова А.В. и намеренного уклонения его от исполнения установленной статьей 126 Закона о банкротстве обязанности.

В таком случае, поскольку судебная неустойка является средством побуждения ответчика к исполнению возложенного на него судебным актом обязательства, а Ломов А.В. от подобного исполнения не уклоняется, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для присуждения судебной неустойки нельзя признать обоснованным.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Заявленное конкурсным управляющим требование основано, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между юридическим лицом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа.

Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому.

Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).

На такие отношения не распространяются ограничения, приведенные в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По смыслу указанных положений, своевременная передача бывшим руководителем документации должника конкурсному управляющему находится в сфере интересов бывшего руководителя, законодательство о банкротстве не обязывает конкурсного управляющего изыскивать временные и организационно-технические возможности по обеспечению передачи документации. Данные вопросы подлежат решению бывшим руководителем должника, которого закон прямо обязывает передать соответствующие документы конкурсному управляющему.

Позиция, которую занял суд апелляционной инстанции, не препятствует бывшим руководителям должника создавать надуманные препятствия и под различными предлогами затягивать процедуру передачи документации должника конкурсному управляющему.

Так, суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что Ломов А.В. обращался 08.07.2022 к конкурсному управляющему Красноперову А.Ю. с просьбой согласовать дату приема-передачи документов, а также предоставить автомобиль для их перевозки в связи с большим объемом документов и хранением их в разных локациях.

Суд апелляционной инстанции не учел, что указанное обращение Ломова А.В. направлено после того, как было вынесено определение суда первой инстанции, и то, что из указанного обращения не следует безусловное намерение Ломова А.В. обеспечить беспрепятственную передачу документов должника.

К тому же, суд апелляционной инстанции не установил фактов уклонения конкурсного управляющего от получения документации должника, переданной бывшим руководителем должника.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения, вынесенного судом первой инстанции и соответствующего положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу N А41-63637/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.Л. Перунова Н.А. Кручинина