Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2022 г. N Ф05-23381/21 по делу N А40-192805/2020

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А40-192805/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.

при участии в судебном заседании

до и после перерыва:

от к/у АО ТЭМБР-Банк в лице ГК АСВ - Ярош А.А. по дов. от 02.12.2022 до 31.12.2023,

от Лимарева Ю.В. - Качнов А.М. по дов. от 19.10.2021 на 3 года, Хализева Е.А. по дов. от 15.07.2022 на 1 год,

от Лимаревой Н.Ю. - Муравьева Т.С. по дов. от 22.11.2021 на 3 года,

после перерыва:

от Зыкова Ю.Е. - Фролов В.В. по дов. от 02.08.2022 на 3 года,

от ОАО Росагроснаб - Раджабова З.Р. по дов. от 17.11.2022 на 6 мес.,

рассмотрев 13 - 20.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Росагроснаб" на определение от 17.10.2022 Арбитражного суда города Москвы об утверждении мирового соглашения

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10..2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Лимарева Юрия Викторовича прекращено.

Не согласившись с определением, конкурсный управляющий ОАО "Росагроснаб" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав неправильное применение судом первой инстанции норм права.

Письменные отзывы конкурсного управляющего АО "ТЭМБ-Банк", Лимарева Ю.В. заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду не направлялись, как следствие, не подлежат учету, что судебная коллегия разъяснила в судебном заседании.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные пояснения на кассационную жалобу от Лимарева Ю.В. с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании 13.12.2022 был объявлен перерыв до 20.12.2022.

Доводы кассационной жалобы поддержали до и после перерыва представитель Лимаревой Н.Ю., после перерыва - представитель ОАО "Росагроснаб".

Представители Лимарева Ю.В., конкурсного управляющего АО "ТЭМБ-Банк" до и после перерыва против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

После перерыва представитель Зыкова Ю.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно частям 1 и 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с положениями статей 138 и 140 АПК РФ мировое соглашение представляет собой один из способов примирения сторон как результат мирного урегулирования (то есть окончательного завершения спора) на основании выработки взаимно устраивающих обеих сторон условий.

В силу п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в п. 18 Информационного письма N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Так, согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Учитывая изложенное, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 обращено внимание судов на то, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, а также заведомо не позволяющие соблюсти интересы кредиторов в той мере, в которой бы они были соблюдены в отсутствие мирового соглашения.

Мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Мировое соглашение, заключаемое в арбитражном процессе, имеет своей целью урегулирование (прекращение) спора, переданного сторонами первоначально для рассмотрения в арбитражный суд.

В данном случае, судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение подписано полномочными лицами, его содержание и форма соответствуют требованиям ст. ст. 140 - 141 АПК РФ.

В частности, в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обращено внимание судов на то, что обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения, суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом, прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ, а, при наличии других таких заявлений, прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

На основании приведенных норм и разъяснений, и, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд округа полагает, что судом первой инстанции правомерно утверждено мировое соглашение в представленной редакции.

Судом первой инстанции учтено то, что соглашение утверждено 92,42% процентами голосов на собрании кредиторов от 17.10.2022, в том числе, при участии кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, возражения от кредиторов, не принявших участие в собрании, в материалы дела не поступили, текст мирового соглашения соответствует и не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает права и законные интересы других лиц, мировое соглашение подписано представителями кредиторов и должника, уполномоченными в соответствии с доверенностями на подписание мирового соглашения, условия и текст мирового соглашения соответствуют требованиям главы VIII ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и не противоречит нормам действующего законодательства.

Довод о нарушении интересов кредиторов, не включенных в настоящее время в реестр требований кредиторов, исследовался судом первой инстанции и признан необоснованным.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции.

Заявляя об аффилированности участников мирового соглашения, заявитель жалобы не указывает, какие именно его права и интересы нарушены мировым соглашением.

Сама по себе аффилированность не является достаточным основанием для вывода о нарушении мировым соглашением прав заявителя кассационной жалобы.

Судебная коллегия кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 по делу N А40-192805/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,

предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина