Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2023 г. N Ф05-33210/22 по делу N А40-8678/2020

г. Москва

24 марта 2023 г.

Дело N А40-8678/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.

при участии в заседании: лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Арт Строй" на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля от 17.06.2020, заключенного между должником и Шамиевой Х.Б.Г недействительным, и применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройсервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 ООО "Стройсервис" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Рублевский Р.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 17.04.2019, заключенного между должником и Шамиевой Х.Б.Г.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Арт Строй" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, требования конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, основаны на следующем.

18.09.2018 между ООО "Контрол Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Партнерство, Инвестиции, Развитие" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 77-ЮЛ-Mercedes-Benz-2018-09-20285. Предмет договора лизинга - транспортное средство Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., VIN WDC1668241B170181.

18.09.2018 между ООО "Партнерство, Инвестиции, Развитие" (сублизиногодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор сублизинга N 77-ЮЛMercedes-Benz-2018-09-20285. Предмет договора сублизинга - транспортное средство Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., VIN WDC1668241B170181.

17.06.2020 между ООО "Контрол Лизинг" и ООО "Партнерство, Инвестиции, Развитие" заключено дополнительное соглашение о переходе права собственности на предмет лизинга. Подписан акт приема-передачи.

17.06.2020 между ООО "Партнерство, Инвестиции, Развитие" и должником заключено дополнительное соглашение о переходе права собственности на предмет сублизинга. Выкупная стоимость имущества составляет 1 107 354,37 руб. (пункт 3 соглашения). Подписан акт приема-передачи.

17.06.2020 между должником и Шамиевой Х.Б.Г. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 17-06-20. Предмет договора - транспортное средство Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., VIN WDC1668241B170181. Цена договора - 500 000 руб. (пункт 2.1.1 договора). Подписан акт приема-передачи.

17.06.2020 между Шамиевой Х.Б.Г. и АО "Авилон АГ" заключен договор выкупа бывшего в эксплуатации автомобиля N Т0003964. Предмет договора - транспортное средство Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., VIN WDC1668241B170181. Подписан акт приема-передачи.

29.08.2020 между АО "Авилон АГ" и Жуйковым Р.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства N Т-000000005307. Предмет договора - транспортное средство Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., VIN WDC1668241B170181. Цена договора - 4 288 250 руб. (пункт 2.1 договора). Подписан акт приема-передачи.

Таким образом, по мнению заявителя, должником, в лице генерального директора, а также Шамиевой Х.Б.Г., совершены ряд сделок, направленных на вывод ликвидного имущества организации, а именно спорный автомобиль был приобретен в собственность должником.

В тот же день отчужден в пользу Шамиевой Х.Б.Г. по цене ниже выкупной; в тот же день отчужден Шамиевой Х.Б.Г. в пользу АО "Авилон АГ", осуществляющего деятельность в сфере розничной торговли подержанными автомобилями. В последующем АО "Авилон АГ" спорное имущество было отчуждено в пользу Жуйкова Р.А.

Также, из ответа ГИБДД от 01.06.2022 N 3/227712830095 следует, что 17.06.2020 спорное транспортное средство было поставлено на учет в связи с изменением собственника (владельца) в отношении Шамиевой Х.Б.Г.

В соответствии с пунктом 2.2.1 оспариваемого договора денежная сумма в размере 500 000 руб. выплачивается покупателем в течение одного рабочего дня после подписания договора.

В разделе 3 оспариваемого договора приведены реквизиты счета продавца для расчетов по сделке: счет N 40702810410000109306 в АО "Тинькофф банк".

Проведя анализ выписки по расчетному счету должника N 40702810410000109306 в АО "Тинькофф банк" (за период с 11.06.2020 по 14.09.2021 (дата последней операции по счету) конкурсным управляющим должника установлено, что оплата по оспариваемому договору от ответчика не поступала.

Исходя из вышеприведенных обстоятельств, конкурсный управляющий должника указывал на недействительность договора купли-продажи автомобиля от 17.06.2020, заключенного между должником и Шамиевой Х.Б.Г, оспаривая его на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, цена транспортного средства, реализованного в рамках договора от 17.06.2020 (в редакции дополнительного соглашения), составляет 4 288 250 руб.

По условиям договора от 17.06.2020 года и устным договоренностям с руководителем должника Корчагиным Н.С. при подписания договора Шамиева Х.Б.Г. внесла 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.06.2020 N 170620.

18.06.2020, после постановки на учет транспортного средства в органах ГИБДД, Шамиевой Х.Б.Г. была передана оставшаяся сумма в размере 3 788 250 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 180620 от 18.06.2020.

Судами установлено, что на дату заключения договора от 17.06.2020 N 17-06-20 (в редакции дополнительного соглашения) цена транспортного средства Mercedes Benz GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в. VIN WDC1668241B170181 являлась рыночной.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора недействительным.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о том, что денежные средства по сделке не поступили на счет, указанный в реквизитах продавца, суд апелляционной инстанций обоснованно отметил, что в оспариваемом договоре не указан способ оплаты по договору. Как было указано ранее, оплата сделки подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру.

Заявитель также указывал на то, что заявление конкурсного управляющего должника рассмотрено судом первой инстанции в одном судебном заседании.

Отклоняя данный довод суд апелляционной инстанции верно указал, что конкурсный управляющий должника не был лишен возможности для использования существующих процессуальных прав, однако они им использованы не были.

Ссылаясь на пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд апелляционной инстанции верно отметил, что наличие признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о том, что данная сделка является недействительной, учитывая отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя о непередаче ему бухгалтерской и иной документации бывшим руководителем должника правомерно не подлежали оценке судом, поскольку они выходят за предмет рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора, данные доводы могут быть учтены при решении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

На основании вышеизложенного суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу N А40-8678/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина