Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2023 г. N Ф05-5904/20 по делу N А40-304889/2019

город Москва

11 апреля 2023 г.

Дело N А40-304889/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "МТК" - не явился, надлежаще извещен;

от конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" - Олехнович А.Н., доверенность от 19.03.2022,

рассмотрев 04 апреля 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "МТК", конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "МТК" об оспаривании договора N 2- 1- 2016 на оказание комплекса услуг от 01.01.2016, а также о признаниинедействительными сделками совершенные в рамках его исполнения платежи

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МТК"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 ООО "МТК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Галаев М.А.

Конкурсный управляющий ООО "МТК" обратился с заявлением об оспаривании договора N 2-1-2016 на оказание комплекса услуг от 01.01.2016 (далее - договор), по которому ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" приняло обязательство оказать должнику услуги по организации коммерческой, производственно-хозяйственной и иных видов деятельности ООО "МТК", указанные в приложении N 1 к договору, а также о признании недействительными сделками совершенные в рамках его исполнения платежи.

В заявлении конкурсный управляющий ООО "МТК" указывал на необходимость признания договора недействительной сделкой, ссылаясь на его мнимость (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и на допущенное злоупотребление правом (ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на наличие оснований для признания одного из совершенных в пользу ООО "Ай Ди Эс менеджмент" по договору платежей недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года, заявление было удовлетворено в части: недействительной сделкой признан платеж, совершенный 03.10.2019 на сумму 2 550 000 руб. (основание недействительности - пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве). В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "МТК", конкурсный управляющий ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 28 ноября 2022 года и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным, представлен отзыв на кассационную жалобы конкурсного управляющего ООО "МТК".

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 01.01.2016 года между ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" (исполнитель) и ООО "МТК" (закзачик) был заключен договор на оказание комплекса услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по организации коммерческой, производственно-хозяйственной и иных видов деятельности заказчика.

В силу пункта 3.1 договора стоимость услуг составила 313.880 руб. в месяц.

Должник в период с 12.10.2016 года по 03.10.2019 года на расчетный счет перечислил денежные средства в общем размере 156.206.471,55 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки - договор на оказание комплекса услуг и платежи по нему - являются недействительными в силу п. 1 - п. 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника в части, исходил из доказанности наличия совокупности условий, необходимой для признания платежа, совершенного 03.10.2019 на сумму 2 550 000 руб., недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Условий для недействительности иных платежей и договора, за пределами сроков подозрительности и предпочтительности сделок, не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "МТК" доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемого платежа, совершенного 03.10.2019 на сумму 2 550 000 руб. в рамках исполнения договора на оказание комплекса услуг от 01.01.2016, недействительной сделкой по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что на дату совершения оспариваемого платежа ООО "МТК" имело неисполненные обязательства, оспариваемый платеж 03.10.2019 совершен в пользу аффилированного лица, в результате совершения оспариваемого платежа произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед требованиями других кредиторов.

При этом суды признали, что спорный платеж не может быть квалифицирован, как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку данный платеж был совершен 03.10.2019, а предшествующий ему платеж - 14.12.2018.

При этом установив, что ответчиком представлены в полном объеме первичные документы бухгалтерского учета, отражающие в полной мере все хозяйственные операции, совершенные сторонами в рамках оспариваемого договора, учитывая также, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 года по настоящему делу установлена реальность договорных правоотношений между должником и ответчиком, а также установлено отсутствие признаков злоупотребления правами как со стороны должника, так и ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания иных платежей и оспариваемого договора недействительным по заявленным основаниям, указав также, что договор заключен и иные платежи осуществлены за пределами сроков подозрительности и предпочтительности сделок.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что наличие взаиморасчетов между контрагентами (а именно перечислений денежных средств) является обычной практикой экономического оборота; сохранение денежных средств внутри группы компаний является законным последствием любой сделки, заключенной между входящими в одну группу аффилированными лицами и предусматривающей осуществление одной из сторон предоставления в денежной форме.

Заключение оспариваемого договора, а также аналогичных договоров между ответчиком и иными компаниями, входящими в состав группы компаний IDS, было общей практикой функционирования данной группы компаний и не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявления в части.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, основаны на анализе правоотношений сторон при правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные доводы кассационных жалоб по существу повторяют доводы апелляционных жалоб, которые были предметом исследования и оценки судов, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года по делу N А40-304889/2019,-оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "МТК", конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.А. Зверева