|
4 мая 2023 г.
|
Дело N А40-304889/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Уддиной В.З.,
судей Кручининой Н.А., Дербенева А.А.,
при участии в судебном заседании:
от к/у ООО "МТК" - Томащак Э.А. по дов. от 20.03.2023,
от ООО "Премьер" - Колмаков Ю.Б. по дов. от 20.08.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего ООО "МТК" Галаева Михаила Александровича
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 14.09.2022
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 05.12.2022
по делу N А40-304889/2019
по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор об оказании транспортных услуг от 24.12.2018 N 1/12, и применении последствий недействительности сделки
по делу о несостоятельности (банкротстве) должника
ООО "МТК",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 года ООО "МТК" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галаев Михаил Александрович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, в удовлетворении поданного конкурсным управляющим заявления о признании заключенного должником с ООО "Премьер" (далее - ответчик) договора об оказании транспортных услуг N 1/12 от 24.12.2018 недействительной сделкой и взыскании в порядке применения последствий недействительности с ответчика в конкурсную массу должника 15 238 164 руб. отказано.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, а также на допущенное судами нарушение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам приобщенного к материалам дела отзыва.
Иные участвующие в обособленном споре лица явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыв, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Обращаясь с вышеуказанными требованиями в суд, конкурсный управляющий указал на недействительность заключенного сторонами 24.12.2018 договора N 1/12 вследствие отсутствия у сделки реального характера правоотношений.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом изложенных в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений, приняв во внимание заключенное определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-195887/19 между ООО "Премьер" и ООО "МТК" заключено в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных услуг мировое соглашение, исходил из того, что представленным ответчиком документами - счетами-фактуры с реестрами грузоперевозок, товарно-транспортными накладными, путевыми листами, подтверждается реальность хозяйственных отношений сторон и заявителем применительно к правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства сомнительности в реальности исполнения спорного договора, а также злоупотребления сторонами правом, не доказаны, ответив, что исходя из представленных ответчиком документов, должнику были оказаны транспортные услуги на сумму 80 283 610 руб. 56 коп.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы конкурсного управляющего, указал на несостоятельность доводов о наличии у должника собственных ресурсов для осуществления транспортной деятельности, а также, что более половины включенных в реестр требований кредиторов являются требованиями других транспортных компаний.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Отклоняя изложенные в жалобе возражения кредитора, суд кассационной инстанции исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделк
