Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2023 г. N Ф05-16282/17 по делу N А40-167930/2015

Москва

7 августа 2023 г.

Дело N А40-167930/15

Резолютивная часть постановления оглашена 31 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 августа 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Морхата П.М., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Индустрия групп" - Мартынов В.Н. по доверенности от 12.08.20221;

от общества с ограниченной ответственностью "Виндекс" - Давыдов А.А. по доверенности от 07.09.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Индустрия групп"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 21.07.2015 и акта приема-передачи от 21.09.2015 N 1, заключенных с Меденцы А.М.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Индустрия групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2016 общество с ограниченной ответственностью "Индустрия групп" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абдуллаев Ф.Р.о.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Махов Д.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Виндекс" (далее - кредитора) о признании недействительными сделками договора от 21.07.2015 и акта приема передачи от 21.09.2015 N 1, заключенных между должником и Меденцы А.М., а также о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника Махова Д.В., направленных на вывод и способствовавших выводу денежных средств из конкурсной массы должника в сумме 16 500 000 руб., а также бездействия, выразившегося в неоспаривании договора купли-продажи от 21.09.2015 и акта приема передачи от 21.09.2015 N 1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, заявление было удовлетворено путем признания недействительными сделками договора купли-продажи от 21.07.2015 и акта приема передачи от 21.09.2015 N 1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Меденцы А.М. в конкурсную массу 16 500 000 руб., а производство по заявлению кредитора о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в части признания сделки должника недействительной.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, в удовлетворении заявленного кредитором требования - отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель кредитора просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, между должником (покупателем) и Меденцы А.М. (продавцом) был заключен оспариваемый договор купли-продажи от 21.07.2015, по условиям которого должник покупает телескопические авиационные трапы в количестве двух штук (модель ТВ 27/15,0-3) для использования в аэропортах для посадки и высадки пассажиров; общая сумма договора составили 56 142 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи и акт приема-передачи к нему отвечают признакам недействительных сделок, как фиктивных и направленных на вывод активов должника в предбанкротный период, а также ссылаясь на положения статей 10 и 170 ГК РФ, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора в части, касающейся договора купли-продажи и акта приема-передачи, суд первой инстанции исходил из представления кредитором достаточных доказательств для признания таких сделок недействительными.

Приведенные конкурсным управляющим должник возражения, сводящиеся к тому, что сами по себе обжалуемые договор и акт приема-передачи свидетельствуют об исполнении договора.

Вместе с тем, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС160-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые следствия не стремятся.

Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В настоящем случае, судами учтено, что в материалы обособленного спора не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений, в том числе не представлены документы хранения самолетных трапов, паспорт внешнеэкономической сделки, иные документы, подтверждающие таможенное оформление спорных товаров.

При этом, у организации согласно действующему законодательству возникает обязанность уплаты НДС в размере 18 % от суммы.

Таким образом, при реальности сделки на балансе должника была бы отражена сумма налоговых обязательств в размере 10 105 560 руб.

Вместе с тем, согласно отчету конкурсного управляющего, задолженность должника перед налоговым органом составляет 2 012,12 руб. и 7 492,80 руб., и данные требования включены в третью очередь реестра кредиторов.

Кроме того, судами учтено, что не подтверждена экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки, поскольку должник ранее уже приобретал аналогичные трапы напрямую у производителя по внешнеэкономическому контракту от 04.12.2012 N 007-Т, который предусматривал не только покупку, но и пуск и наладку трапов как высокотехнологичных механизмов.

Контракт полностью прошел таможенную очистку, оформлен согласно паспортам сделок.

При этом, спецификации уже исполненного ранее контракта от 04.12.2012 N 007-Т абсолютно аналогичны договору купли продажи от 21.07.2015.

Помимо прочего, договор между должником и Меденцы А.М. был подписан 21.05.2015, а акт приема-передачи - 21.09.2015, то есть уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (10.09.2015).

С учетом установленных выше обстоятельств, суды пришли к правомерному и обоснованному ими пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон при совершении спорных сделок была направлена на безвозмездный вывод денежных средств должника, нарушая интересы иных кредиторов должника, что является основанием для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10 и 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Между тем, в рассматриваемом случае, поведение конкурсного управляющего должника, выразившееся в обжаловании судебных актов об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, с учетом того, что в результате в конкурсную массу были возвращены денежные средства в значительном размере, которые впоследствии будут направлены на погашение требований кредиторов, нельзя признать отвечающим принципам разумности и добросовестности, заложенным в вышеуказанной правовой норме.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что в настоящем случае кредитором был пропущен срок на подачу заявления о признании сделки должника недействительной, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Действительно, требования кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника еще 09.11.2016.

Вместе с тем, согласно неопровергнутым доводам жалобы пояснениям кредитора, о заключении спорного договора и подписании акта приема-передачи, а также о наличии оснований для оспаривания указанных сделок он узнал после ознакомления с материалами дела в Таганском районном суде города Москвы 06.06.2022.

Поскольку с рассматриваемым заявлением кредитор обратился 21.10.2022, то, вопреки доводам жалобы об обратном, в пределах срока исковой давности.

При этом, ссылки конкурсного управляющего должника на иные обособленные споры по настоящему делу, в рамках которых был установлен факт пропуска кредитором срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, поскольку эти судебные акты были приняты при иных фактических обстоятельствах.

В частности, факт пропуска срока исковой давности был установлен по спорам, где кредитор обжаловал платежи должника, сведения о которых имелись в выписках по счетам должника.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А40-167930/15 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

П.М. Морхат Е.В. Немтинова