Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2023 г. N Ф05-14858/21 по делу N А40-296831/2019

г. Москва

12 сентября 2023 г.

Дело N А40- 296813/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании: неявка, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АКБ "Мосуралбанк" (АО) на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по заявлению АКБ "Мосуралбанк" (АО) о включении требований в размере 3 733 473,93 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Финэнергоинвест"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 принято к производству заявление ПАО "Архэнергосбыт" о признании АО "Финэнергоинвест" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2020 АО "Финэнергоинвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Энговатов П.Ю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2022 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 21.02.2023.

В Арбитражном суде города Москвы рассмотрено поступившее 16.08.2022 заявление АКБ "Мосуралбанк" (АО) о включении задолженности в размере 3 733 473,93 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, АКБ "Мосуралбанк" (АО) отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования в 3 733 473,93 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий АКБ "Мосуралбанк" (АО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 отменить, вынести новый судебный акт, которым заявление АКБ "Мосуралбанк" (АО) о включении требований в размере 3 733 473,93 руб. в реестр требований кредиторов АО "Финэнергоинвест" удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В силу положений статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, из которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 Постановления N 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Как установлено судами на основании материалов дела, между АКБ "Мосуралбанк" (АО) и Панкстьяновым В.Н. 18.03.2011 заключен кредитный договор N 2602, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 11 600 000 руб., срок окончания кредитного договора - 31.03.2021, процентная ставка - 10% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Панкстьянова В.Н. по кредитному договору между Банком и АО "Межрегионсоюзэнерго" 18.03.2011 заключен договор поручительства N 2602/П.

Между Банком и АО "Финэнергоинвест" 16.12.2013 заключен договор поручительства N 2602/П/П1, по условиям которого АО "Финэнергоинвест" обязалось отвечать перед Банком за исполнение обязательств АО "Межрегионсоюзэнерго" по договору поручительства от 18.03.2011 N 2602/П.

Также 16.12.2013 между Банком и ПАО "Вологдаэнергосбыт", а также АО "Роскоммунэнерго" и АО "Хакасэнергосбыт" заключены договоры поручительства N 2602/П/П2, N 2602/П/П3 и N 2602/П/П4 соответственно, по условиям которых поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение обязательств АО "Финэнергоинвест" по договору поручительства от 16.12.2013 N 2602/П/П/П1.

Дополнительным соглашением N 1 от 21.03.2018 к кредитному договору N2602 от 18.03.2011 срок возврата кредита продлен до 22.03.2018. Остаток задолженности Панкстьянова В.Н. по кредитному договору по состоянию на 22.03.2018 составил 700 636,02 руб.

С расчетного счета ПАО "Вологдаэнергосбыт", открытого в АКБ "Мосуралбанк" (АО), 28.03.2018 произведено списание денежных средств в размере 700 636,02 руб., в погашение просроченной ссудной задолженности по кредитному договору N2602 от 18.03.2011.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу NА25-846/2018, указанный платеж признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, с АКБ "Мосуралбанк" (АО) в пользу ПАО "Вологдаэнергосбыт" взысканы денежные средства в размере 700 636,02 руб.

Между АКБ "Мосуралбанк" (АО) и Дормидоновой Е.М. 21.10.2010 заключен кредитный договор N2477, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 12 000 000 руб., срок окончания кредитного договора - 21.07.2020, процентная ставка - 10% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Дормидоновой Е.М. по кредитному договору между Банком и АО "Межрегионсоюзэнерго" 09.12.2013 заключен договор поручительства N 2477/П1.

Между Банком и АО "Финэнергоинвест" 09.12.2013 заключен договор поручительства N 2477/П1/П1, по условиям которого АО "Финэнергоинвест" обязалось отвечать перед Банком за исполнение обязательств АО "Межрегионсоюзэнерго" по договору поручительства от 09.12.2013 N 2477/П1.

Между Банком и ПАО "Вологдаэнергосбыт", а также АО "Роскоммунэнерго" и АО "Хакасэнергосбыт" 09.12.2013 заключены договоры поручительства N2477/П/П2, N2477/П/П3 и N2477/П/П4 соответственно, по условиям которых поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение обязательств АО "Финэнергоинвест" по договору поручительства от 09.12.2013 N 2477/П1/П1.

Дополнительным соглашением N 2 от 21.03.2018 к кредитному договору N 2477 от 21.10.2010 срок возврата кредита продлен 22.03.2018.

Остаток задолженности Дормидоновой Е.М. по кредитному договору по состоянию на 22.03.2018 составил 6 365 631,49 руб.

С расчетного счета ПАО "Вологдаэнергосбыт", открытого в АКБ "Мосуралбанк" (АО), 29.03.2018 произведено списание денежных средств в размере 3 032 837,91 руб., в погашение просроченной ссудной задолженности по кредитному договору N 2477 от 21.10.2010.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу NА25-846/2018 указанный платеж признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, с АКБ "Мосуралбанк" (АО) в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания" взысканы денежных средств в размере 3 032 837 руб. 91 коп.

Таким образом, АКБ "Мосуралбанк" (АО) произвело списание денежных средств в общем размере 3 733 473,93 руб. со счета ПАО "Вологдаэнергосбыт", как с поручителя АО "Финэнергоинвест".

Заявитель указывал на то, что вследствие признания платежей, совершенных со счета ПАО "Вологдаэнергосбыт" в качестве поручителя АО "Финэнергоинвест" недействительными, задолженность АО "Финэнергоинвест" перед АКБ "Мосуралбанк" (АО) была восстановлена.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст. ст. 32 Закона о банкротстве, ст. 69, ч. 1 ст. 223 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что заявление АКБ "Мосуралбанк" (АО) является необоснованным.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами принято во внимание, что из судебных актов по делу NА25-846/2018 следует, что платежи со счета ПАО "Вологдаэнергосбыт" в пользу АКБ "Мосуралбанк" признаны притворными сделками на основании ст. 170 ГК РФ.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологдаэнергосбыт" NА25-846/2018, установлена аффилированность между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и АКБ "Мосуралбанк" (АО) и АО "ФинЭнергоИнвест".

Как следует из материалов дела, каждая из указанных организаций входила в состав единой экономической группы компаний - холдинга "Межрегионсозэнерго" (МРСЭН), что неоднократно являлось предметом судебной оценки в рамках дела NА25-846/2018.

Группа МРСЭН представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором само общество МРСЭН выступало в качестве центра принятия управленческих решений и распределения финансирования, а АКБ "Мосуралбанк" (АО) выступал в роли финансового центра холдинга, имея ярко-выраженный кэптивный характер.

Разрешая споры о признании недействительными перечислений со счета ПАО "Вологдаэнергосбыт" в пользу АКБ "Мосуралбанк" (АО), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что условия кредитных договоров от 18.03.2011 N 2602 (заключенный с Панкстьяновым В.Н.), от 21.10.2010 N 2477 (заключенный с Дормидоновой Е.М.) недоступны обычным участникам рынка.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 24.02.2022 по делу NА25-846-387/2018 установлена высокая степень вовлеченности Панкстьянова В.Н. в бизнес-процессы холдинговой группы МРСЭН, в состав которой входили ПАО "Вологдаэнергосбыт", АКБ "Мосуралбанк" (АО), ООО ХЭС, АО "Межрегионсоюзэнерго", АО "РКЭ" и иные юридические лица.

Тем же судебным актом установлено, что Пансктьянов В.Н. входил в состав высшего управленческого звена холдинга, фактически возглавляя правовой блок деятельности группы компаний, подчинялся распоряжениям руководства холдинга, и в силу своей квалификации, являлся для холдинга "ценным сотрудником", специалистом высокой категории.

Вступившим в законную силу определением суда от 26.11.2020 по делу NА25-605-440/2018 установлено, что Дормидонова Е.М. являлась членом совета директоров ПАО "Вологдаэнергосбыт" и начальником отдела корпоративного управления АО "Роскоммунэнерго", входящего с ПАО "Вологдаэнергосбыт" в единую группу, замещая соответствующую должность с 2006 года.

На основании протокола заседания совета директоров АО "Роскоммнуэнерго" от 03.02.2017, Дормидонова Е.М. избрана членом ревизионной комиссии указанного общества в качестве кандидата, чья кандидатура предложена акционером ПАО "Вологдаэнергосбыт" - АО "Финэнергоинвест".

С 2012 года Дормидонова Е.М. являлась заместителем генерального директора АО "Межрегионсоюзэнерго" - холдинговой компании, осуществлявшей функции текущего руководства и управления деятельностью энергосбытовых компаний, в том числе, ПАО "Вологдаэнергосбыт".

Таким образом, заемщики по кредитным договорам, в обеспечение исполнения которых заключены договоры поручительства, являются аффилированными по отношению к АО "Финэнергоинвест", АКБ "Мосуралбанк" (АО) и ПАО "Вологдаэнергосбыт".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что заявителем не представлено документального обоснования разумности экономических мотивов предоставления компаниями холдинга МРСЭН обеспечения исполнения обязательств сотрудников холдинга перед кредитной организацией, также входящей в состав холдинга, а следовательно, увеличения собственных обязательств компаний на сумму предоставленных поручительств, перед судом не раскрыты.

Подобное поведение могло быть связано только с существовавшей заинтересованностью между должником, АКБ "Мосуралбанк" (АО), ПАО "Вологдаэнергосбыт", Панкстьяновым В.Н. и Дормидоновой Е.М., а также реализацией намерений лиц, контролировавших деятельность всей холдинговой группы, на предоставление Панкстьянову В.Н. и Дормидоновой Е.М. дополнительного материального стимулирования и поощрений (постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, от 27.07.2022 по делу N А25-846/2018).

Признавая платежи, совершенные со счета ПАО "Вологдаэнергосбыт" в пользу АКБ "Мосуралбанк" (АО) притворными, суды отметили, что сама по себе схема, при которой вовлеченными лицами искусственно сокращается срок исполнения обязательств по кредитным договорам без установленных на то оснований, а впоследствии в обход предусмотренной условиями договора процедуры требование о досрочном исполнении обязательств предъявляется к поручителю без истребования кредита у основного заемщика, оценивается в качестве недобросовестного поведения, преследующего цель изъятия денежных средств в пользу аффилированной кредитной организации, в условиях, когда вся группа МРСЭН испытывала очевидный кризис ликвидности и имелось существенное снижение объема выручки группы от сокращения основной деятельности входящих в ее состав энергосбытовых компаний.

Более того, цепочка сделок по предоставлению поручительств во исполнение обязательств по кредитным договорам и их последующему исполнению признана притворной сделкой, прикрывающей фактические действия по докапитализации зависимого банка, в силу чего, такая сделка также признана ничтожной.

Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основным заемщикам, входившим в состав высшего управленческого звена холдинговой группы.

При этом определениями Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.05.2022 и от 12.05.2022 по делу N А25-846/2018 в качестве применения последствий недействительности сделки применена односторонняя реституция, указанными судебными актами задолженность перед банком не восстанавливалась.

При таких обстоятельствах требование АКБ "Мосуралбанк" (АО) обоснованно признано судами необоснованным.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А40-296831/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова