Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2024 г. N Ф05-7131/23 по делу N А41-104648/2018

г. Москва

31 января 2024 г.

Дело N А40-104648/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от Алексеева В.Г. - лично (паспорт)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Владимира Георгиевича,

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2023, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 (10АП-17628/2023), по объединенному заявлению финансового управляющего должника и кредитора Никитина Олега Владимировича о признании недействительными сделками по отчуждению объектов недвижимости, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Алексеева Владимира Георгиевича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 Алексеев Владимир Георгиевич (далее - должник; 08.11.1948 г.р., ИНН 501800413267, СНИЛС 006-224-470 05) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Абаев Владимир Александрович (ИНН 732500933688), о чем в газете "Коммерсантъ" от 30.01.2021 N 16(6978) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд Московской области поступили заявление финансового управляющего должника и заявление кредитора Никитина Олега Владимировича о признании недействительными сделками соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 17.12.2014, 23.11.2019, заключенные между должником и Алексеевой Ираидой Алексеевной, договор дарения от 12.09.2020, заключенный между Алексеевой Ираидой Алексеевной и Алексеевым Антоном Владимировичем, и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021 заявления финансового управляющего и заявление кредитора Никитина О.В. объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, признаны недействительными сделками соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 17.12.2014, 23.11.2019, договор дарения от 12.09.2020, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления режима совместной собственности Алексеева В.Г. и Алексеевой И.А. на имущество: жилой дом (кадастровый номер 50:45:0020111:59); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:42); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:41); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:23); автомобиль грузовой самосвал государственный номер Т125ЕР 150, 2006 г.в.; автомобиль поливомоечный рег. знак С492АН 190, 2009 г.в.; автомобиль грузовой самосвал рег.знак В213ОО 150, 2007 г.в.; автомобиль грузовой самосвал рег. знак К457ЕУ 150, 2006 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак К458ЕУ 150, 2006 г. в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н114ХМ 150, 2008 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н120ХМ 150, 2008 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н119ХМ 150, 2008 г.в.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алексеев В.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что не установлена необходимая совокупность обстоятельств недействительности сделок.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда округа Алексеев В.Г. поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы финансовый управляющий, Алексеева И.А., Алексеев А.В., иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, должник и Алексеева И.А. состояли в браке с 26.05.1972 по 23.02.2019.

Супругами заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества от 17.12.2014, в соответствии с которым в пользу Алексеевой Ираиды Алексеевны переходит право собственности на жилой дом (кадастровый номер 50:45:0020111:59); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:42); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:41); земельный участок (кадастровый номер 50:45:0020111:23).

В свою очередь, Алексееву В.Г. переходит право собственности на следующее имущество: автомобиль грузовой самосвал государственный номер Т125ЕР 150, 2006 г. в.; автомобиль поливомоечный рег. знак С 492 АН 190, 2009 г.в.; автомобиль грузовой самосвал рег. знак В 213 00 150, 2007 г.в.; автомобиль грузовой самосвал рег. знак К 457 ЕУ 150, 2006 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак К 458 ЕУ 150, 2006 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н 114 ХМ 150, 2008 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н 120 ХМ 150, 2008 г.в.; автомобиль грузовой самосвал, рег. знак Н 119 ХМ 150, 2008 г.в.

Соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра - 10.03.2020, право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Алексеевой И.А.

Также между Алексеевой И.А. и Алексеевым А.В. 12.09.2020 заключен договор дарения, предметом которого, в т.ч. являлись объекты недвижимости, приобретенные дарителем на основании соглашения о разделе имущества от 17.12.2014.

Из материалов дела следует, что должник и Алексеева И. А. при регистрации права собственности представляли несколько редакций соглашений о разделе имущества от 17.12.2014, от 27.11.2019.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2017 N 303-ЭС17-7042, в соответствии с которой для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности, учету подлежит дата такой регистрации.

Согласно п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) п. п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ.

В данном случае, должник имел статус индивидуального предпринимателя с 23.03.2010 до 23.01.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2018 принято заявление о признании Алексеева В.Г. несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 в отношении Алексеева В.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Сёмин Геннадий Юрьевич (ИНН 502708304772).

Согласно п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Как разъяснено п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 170, 173.1 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Представленное супругами соглашение о разделе имущества (редакция от 27.11.2019), заключено уже после возбуждения судом дела о банкротстве и после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.

При этом, в материалы дела не представлено доказательств письменного согласования финансовым управляющим данной сделки, что применительно к положениям ст. 61.1, п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, ст. 173.1 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Как следует из материалов дела, последующий приобретатель имущества по договору дарения от 12.09.2020 Алексеев Антон Владимирович - сын должника и Алексеевой Ираиды Алексеевны, т.е. является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

Предметом договора дарения являлось имущество, ранее выбывшее из собственности должника по соглашению о разделе имущества супругов, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что данные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок преследующих противоправную цель по выводу имущества из будущей конкурсной массы.

Судами также учтено, что на момент государственной регистрации соглашения о разделе имущества в реестр требований кредиторов должника были включены требования АО "КРАФТ-ИНВЕСТ" в размере 18 331 361 руб. 43 коп., ПАО "Восточный экспресс банк" в размере 383 624 руб. 19 коп. МИ ФНС России N 2 по Московской области в размере 9 002 246 руб. 21 коп., а также предъявленное, но не рассмотренное требование Никитина О.В. на сумму 32 305 713 руб. 50 коп., которое, впоследствии, также было признано обоснованным.

Установленные выше обстоятельства свидетельствует о неплатежеспособности должника в период регистрации соглашения, что, с учетом заинтересованности и осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности должника, позволяет судить о противоправной цели сделки, направленной на вывод имущества, с целью недопущения обращения на него взыскания.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 ГК РФ).

В связи с этим, в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В настоящем случае, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях заинтересованных лиц (должник; супруга; сын) по выводу имущества должника из будущей конкурсной массы по средствам заключения цепочки сделок.

Судами также учтено, что соглашение о разделе имущества (редакция от 27.11.2019), в нарушение п. 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации не удостоверено нотариально.

Указанное обстоятельство является основанием для признания сделки недействительной как ничтожной.

Представленное супругами соглашение о разделе имущества (редакция от 17.12.2014) может быть признано недействительной сделкой, с учетом положений п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ, поскольку должник имел статус индивидуального предпринимателя.

Применительно к названному соглашению, суды пришли к выводу о том, что указанная дата соглашения определена сторонами с целью уклонения как от его нотариального удостоверения, поскольку действующая редакция п. 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации введена Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", так и от возможности его оспаривания по специальным положениям Закона о банкротстве как заключенного до 01.10.2015.

В п. 1 соглашения, указано, что определяется порядок раздела имущества, нажитого в браке с 26.05.1972 по 12.02.2015, т.е., указана дата, наступившая после даты заключения оспариваемого соглашения.

Должником и Алексеевой И.А. не раскрыта целесообразность заключения нового соглашения о разделе имущества от 27.11.2019.

На основании изложенного, суд также пришел к выводу, что имеются основания для признании сделки недействительной по мотивам ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Как разъясняется в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В настоящем случае суды пришли к обоснованному выводу о мнимости соглашения (редакция от 17.12.2014).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия наличие оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Алексеева Владимира Георгиевича и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А41-104648/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.М. Панькова