Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2024 г. N Ф05-15062/16 по делу N А41-86889/2015

Москва

6 мая 2024 г.

Дело N А41-86889/15

Резолютивная часть постановления оглашена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Грузовой терминал Осетрово" - Минайленко А.В. по доверенности от 10.03.2023, Ленский О.Е. по доверенности от 10.03.2023;

от конкурсного управляющего Коммерческого банка "Русский торговый банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Окмянская Н.И. по доверенности от 13.08.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Торгснабпрофи" и конкурсного управляющего Коммерческого банка "Русский торговый банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024

об отказе в признании недействительными сделками договоров от 01.06.2020 N ЗУ-2020 и от 01.06.2020 N Н-2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" и обществом с ограниченной ответственностью "Грузтранспорт", а также договоров от 20.09.2021 N ГТП-ГТО-1, от 25.01.2021 N ОЛДК-1/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-2/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-3/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-4/2021, от 28.01.2021 N ОЛДК-5/2021 и от 15.02.2021 N ОЛДК6-2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" и акционерным обществом "Грузовой терминал Осетрово"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Дмитриева В.Е.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 Дмитриев В.Е. (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 финансовым управляющим должника утвержден Шульженко А.С.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торгснабпрофи" (далее - общества с "Торгснабпрофи") о признании недействительными сделками договоров от 01.06.2020 N ЗУ-2020 и от 01.06.2020 N Н-2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" (продавцом)(далее - обществом "Осетровский ЛДК") и обществом с ограниченной ответственностью "Грузтранспорт" (покупателем)(далее - обществом "Грузтранспорт"), а также договоров от 20.09.2021 N ГТП-ГТО-1, от 25.01.2021 N ОЛДК-1/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-2/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-3/2021, от 25.01.2021 N ОЛДК-4/2021, от 28.01.2021 N ОЛДК-5/2021 и от 15.02.2021 N ОЛДК6-2021, заключенных между обществом "Осетровский ЛДК" (продавцом) и акционерным обществом "Грузовой терминал Осетрово" (покупателем) (далее - обществом "Грузовой терминал Осетрово"), а также о признании отсутствующим у спорного имущества обременения в пользу публичного акционерного общества "Транскапиталбанк", в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общества "Торгснабпрофи" и Коммерческий банк "Русский торговый банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые определение и постановление отменить.

Общество "Торгснабпрофи" просит суд обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а банк, в свою очередь, просит суд принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных в рамках настоящего обособленного спора требований.

Общество "Торгснабпрофи" своими процессуальными правами распорядилось самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, доводы своей кассационной жалобы не поддержало.

В судебном заседании представитель банка доводы своей кассационной жалобы поддержал, а представитель общества "Грузовой терминал Осетрово" просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по настоящему делу были признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы должника 100 % доли в уставном капитале общества "Осетровский ЛДК" и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления корпоративного контроля должника и возврата в конкурсную массу 100 % долей в уставном капитале общества "Осетровский ЛДК".

С учетом изложенного, общество "Торгснабпрофи" полагало, что ряд сделок по отчуждению принадлежащего обществу "Осетровский ЛДК" имущества могут быть признаны недействительными в рамках процедуры банкротства должника на основании статей 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку они привели к снижению рыночной стоимости доли общества "Осетровский ЛДК".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае, отметили суды, действительно, в силу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 2 постановления от 23.12.2010 N 63, по основаниям главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены любые действия и сделки, совершенные за счет должника.

Вместе с тем, в настоящем случае, обществом "Торгснабпрофи" не представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование того, каким образом возмездное отчуждение дочерним по отношению к должнику юридическим лицом недвижимого имущества нанесло вред имущественной массе самого должника, поскольку в качестве обоснования заявленных требований представлены лишь копии самих оспариваемых договоров, выписки из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) в отношении подлежащих реституции объектов и баланс общества "Грузовой терминал Осетрово".

Как следствие, констатировали суды, с учетом представления ответчиком в материалы обособленного спора доказательств оплаты отчужденного имущества, правовых оснований для квалификации сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве не усматривается.

Ссылка на аффилированность обществ "Осетровский ЛДК" и "Грузовой терминал Осетрово" судами оценена критически и отклонена, как не имеющая в настоящем случае правового значения в ситуации получения продавцом соответствующего денежного эквивалента за отчужденное имущество, а неравноценность цены сделки относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждена.

Равным образом оценены критически и отклонены как декларативные и документально ничем не подкрепленные, опровергнутые представленными ответчиком документами о фактическом использовании им спорного имущества, доводы о том, что спорное имущество осталось в фактическом владении общества "Осетровский ЛДК".

Таким образом, констатировали суды, заявителем не раскрыто, в чем выразился вред имущественной массе должника в результате реализации дочерним обществом имущества на основании возмездных сделок, исходя из толкования статьей 2 Закона о банкротстве названного понятия.

Имущество должника не тождественно имуществу подконтрольного ему юридического лица.

Иное противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.

Ссылка на определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 (1,2) правомерно была отклонена судом первой инстанции, поскольку в основе данного судебного акта иные фактические обстоятельства, не идентичные обстоятельствам настоящего дела.

Исходя из правовых позиций высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 4 постановления от 23.12.2010 N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, необходимо доказать, что стороны сделки действовали со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам.

В данной части предмет доказывания недействительности сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является тождественным - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, общество "Торгснабпрофи", ссылаясь на недействительность сделок по признаку злоупотребления правом, не указало, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными по данным основаниям судом первой инстанции установлено не было.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о попытках заявителей кассационной жалобы исправить недочеты принятого судом первой инстанции и рассмотренного по существу искового заявления, а также о несогласии с принятыми судами судебными актами, как следствие, подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебная коллегия также учитывает, что оспариваемые в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора соглашения одновременно оспариваются финансовым управляющим должника в рамках самостоятельного инициирования им в качестве единственного участника общества "Осетровский ЛДК" судебных дел N А19-3955/2023 и N А19-16168/23 (в рамках рассмотрения последнего из названных дел в удовлетворении требований отказано), что свидетельствует о попытке преодоления в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора негативных последствий рассмотрения по существу иного судебного дела, что не допускается положениями статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А41-86889/15 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина