Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2024 г. N Ф05-30941/21 по делу N А40-124/2020

г. Москва

24 июня 2024 г.

Дело N А40-124/20

Резолютивная часть определения объявлена 18.06.2024.

Полный текст определения изготовлен 24.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от ИП Михайлова А.А. - Стишакова Н.Н., доверенность от 28.09.2023,

от ИП Ефимова П.М. - Танзыкова А.Е., доверенность от 28.02.2024,

от конкурсного управляющего должника Сенцова А.С. - Терентьев А.Ю., доверенность от 11.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ИП Михайлова Александра Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по заявлению о признании недействительной сделкой договора оказания услуг по привлечению клиентов для приобретения лизинговых услуг от 12.01.2018 N 1201208, заключенного между ООО "Лоджик Лэнд" и ИП Михайловым Александром Алексеевичем,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лоджик Лэнд"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 ООО "Лоджик Лэнд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Хитрова К.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, признан недействительной сделкой в силу ничтожности договор оказания услуг по привлечению клиентов для приобретения лизинговых услуг от 12.01.2018 N 1201208, заключенный между ООО "Лоджик Лэнд" и ИП Михайловым А.А. Применены последствия недействительности сделки. Признаны отсутствующими обязательства сторон по договору. Взыскано с ИП Михайлова А.А. в пользу ООО "Лоджик Лэнд" 2 000 000 руб. в конкурсную массу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Михайлова А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить в полном объеме и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Михайлова А.А. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ИП Ефимова П.М., представитель конкурсного управляющего должника возражали по доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания

недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судами установлено, что должником осуществлены перечисления денежных средств в пользу ИП Михайлова А.А. по договору оказания услуг по привлечению клиентов для приобретения лизинговых услуг от 12.01.2018 N 12012018 на общую сумму 2 000 000 руб.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству 16.01.2020, ввиду чего спорная сделка совершена в течение периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на то, что первичных документов, обосновывающих платеж от 06.02.2018, не имеется, оказание услуг ИП Михайловым А.А. не отражено в книгах покупок должника в соответствующий период, а также не проведено в бухгалтерском учете общества, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суды установили, что согласно условиям договора от 12.01.2018 N 12012018 ООО "Лоджик Лэнд" (Заказчик) поручает, а ИП Михайлов А.А. (Исполнитель) принимает на себя выполнение работ по подбору оборудования, поиску лизингодателя для продажи лизинговых услуг Заказчика.

В день заключения договора (12.01.2018) сторонами подписан акт выполненных работ (оказанных услуг).

Согласно указанному акту Исполнителем оказаны консультационные услуги, связанные с выбором складского оборудования, заключен предварительный договор поставки.

12.01.2018 ИП Михайлову А.А. перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Суды установили, что оказание услуг ИП Михайловым А.А. не отражено в книгах покупок-продаж должника за соответствующий период, а также не проведено в бухгалтерском учете общества.

Суды указали, что Михайлов А.А. занимал должность помощника генерального директора в ООО "Лоджик Лэнд" в 2015 году и прекратил трудовую деятельность в обществе 29.12.2015.

Судами учтены доводы о том, что в 2017-2019 годах ответчик совершал нетипичные сделки с Копьевым С.В., учредителем должника.

Так, с личного счета Копьева С.В., открытого в АКБ "Трансстройбанк" (ПАО), Михайлову А.А. систематически перечислялись денежные средства с указанием в назначении платежей "материальная помощь". В связи с чем судами правомерно указано на наличие фактической аффилированности между учредителем ООО "Лоджик Лэнд" и ИП Михайловым А.А.

Судами обоснованно отклонены доводы об отсутствии правового значения о фактической аффилированности, поскольку в ситуации, когда бывший работник общества заключает с ним же договор об оказании услуг в отсутствие экономической целесообразности для должника в получении таких услуг, одновременно получая от участника такого юридического лица безвозмездную материальную помощь, свидетельствует об установлении между сторонами договора оказания услуг фактических общих экономических интересов.

Удовлетворяя заявленные требования, суды верно указали, что договор от 12.01.2018 N 12012018 отвечает признакам сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в результате его совершения произошло уменьшение собственного имущества должника, которое могло было быть использовано им для погашения требований кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность обстоятельств обособленного спора и представленных в материалы данного спора доказательств в их взаимосвязи, суды правильно заключили, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность привлечения фактически аффилированного лица в целях поставки товаров от общеизвестных контрагентов, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности оказания услуг.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, суды обоснованно указали, что договор от 12.01.2018 N 1201201 сторонами в действительности не исполнялся, а его заключение не имело никакого экономического и практического смысла для должника и было направлено исключительно на вывод денежных средств ООО "Лоджик Лэнд" в пользу аффилированного с действующим участником общества лица.

Суд округа отмечает, что в кассационной жалобе не приведено убедительных доводов о том, что кассатором представлены в материалы обособленного спора доказательства фактического оказания услуг должнику (помимо договоров и акта), в том числе, подтверждающих, каким образом ответчик осуществлял поиск поставщика оборудования для должника, с кем он вел деловую переписку по этому поводу, при каких обстоятельствах и по каким причинам должник обратился именно к ответчику с целью заключения договора, учитывая доводы ответчика об отсутствии его аффилированности по отношению к должнику. Кроме того, кассатором не обосновано, почему должник не мог самостоятельно найти данного поставщика оборудования, учитывая при этом приведенные в судебном заседании суда округа конкурсным управляющим должника доводы о том, что найденный поставщик ООО "Комитас" является общеизвестным поставщиком данного оборудования.

На основании вышеизложенного, вывод судов о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной является обоснованным.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А40-124/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

В.В. Кузнецов В.З. Уддина