Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г. N Ф05-1659/23 по делу N А40-165074/2021

г. Москва

25 июня 2024 г.

Дело N А40-165074/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "2В" - Груздев О.С., Кузнецова В.А., доверенность от 01.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "2В"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по заявлению ИП Наминьш Ульяны Олеговны о признании договора купли-продажи оборудования от 27.09.2021 между должником и ООО "2В" недействительным, применении последствий его недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПБО Столичные рестораны - Покрышкина",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 ООО "ПБО Столичные рестораны - Покрышкина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыбак Марина Леонидовна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление индивидуального предпринимателя Наминьш Ульяны Олеговны о признании договора купли-продажи оборудования от 27.09.2021, заключённого между должником и ООО "2В" (далее также - ответчик), недействительным, применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2024, договор купли-продажи оборудования от 27.09.2021, заключённый между ООО "ПВО Столичные рестораны - Покрышкина" и ООО "2В", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "2В" возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования от 27.09.2021.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования от 27.09.2021 N ДКПО, в соответствии с которым продавец передаёт в собственность, а покупатель принимает и оплачивает технологическое, вспомогательное IT оборудование, системы и комплексы оборудования обеспечения работы ресторана, а также прочее техническое и малоценное оборудование (далее - оборудование, определённой в договоре стоимостью в размере 6 907 896 руб. 07 коп.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве определением суда от 23.08.2021, спорный договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротства (после возбуждения дела о банкротстве), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили аффилированность должника и ответчика в связи с вхождением их в группу компаний.

Суды приняли во внимание обстоятельства приобретения должником до спорной сделки оборудования по цене 10 441 001 руб. и продажу ответчику его через месяц по цене 6 907 896 руб. 07 коп.

При этом суды исходили из непредставления ответчиком в материалы дела доказательств соответствия определенной в договоре стоимости оборудования его рыночной стоимости на момент совершения сделки.

Кроме того, судами установлено, что сделка совершена безвозмездно, в материалы дела ответчиком не представлено доказательств оплаты по договору, в том числе в предусмотренном договоре порядке.

При этом суд округа отмечает, что установленные судами обстоятельства отсутствия в материалах дела платежных поручений о произведенной оплате, а также иных документов, подтверждающих наличие у сторон взаимных обязательств, которые могли бы быть зачтены, не оспариваются ответчиком в кассационной жалобе.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделки безвозмездно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности подлежат отклонению с учетом позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, о том, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (безвозмездно) и аффилированность стороны сделки - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно отсутствия аффилированности сторон сделки являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом установленных обстоятельств безвозмездности сделки, судом правильно применены последствия ее недействительности в виде односторонней реституции.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у ответчика оборудования в натуре не заявлялись в суде первой инстанции, соответствующих документов, подтверждающих утрату (реализацию) оборудования ответчиком не представлялось.

При этом ответчик не лишен процессуальной возможности обращения в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта с представлением соответствующих доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А40-165074/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина