Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 г. N Ф05-30941/21 по делу N А40-124/2020

г. Москва

5 июля 2024 г.

Дело N А40-124/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Ефимова П.М. - Танзыкова А.Е., дов. от 28.02.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

Гинера Вадима Евгеньевича

на определение Арбитражного суда г. Москвы

от 20.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 11.03.2024

об отказе в удовлетворении заявления Гинера Вадима Евгеньевича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ПАО "МТС-Банк" на его правопреемника Гинера В.Е.

по делу N А40-124/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника

ООО "Лоджик Лэнд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 должник ООО "ЛОДЖИК ЛЭНД" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Хитрова Кристина Андреевна. Сообщение об указанном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 52 от 26.03.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2021 года в реестр требований кредиторов должника включено требование конкурсного кредитора ПАО "МТС-Банк" в размере 56 331 578 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, отказано в удовлетворении заявления Гинера Вадима Евгеньевича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ПАО "МТС-Банк", на его правопреемника Гинера В.Е.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гинер Вадим Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на не исследование судами всех имеющих значение для дела обстоятельств, просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП Ефимова П.М. и конкурсного управляющего ООО "Лоджик Лэнд" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Ефимова П.М. против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением суда от 25.05.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование конкурсного кредитора ПАО "МТС-Банк" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 56 331 578 руб. 70 коп.

Гинер Вадим Евгеньевич обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил заменить в реестре требований кредиторов первоначального кредитора - ПАО "МТС-Банк" в полном объеме требований, включенных в реестр.

В обоснование заявленных требований Гинер В.Е. ссылался на наличие обязательств должника перед ПАО "МТС-Банк" на общую сумму 56 196 311 руб. 48 коп., подтвержденных определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021, от 23.05.2022 по делу N А40-124/2020 и заключение договора уступки прав требований (цессии) N 3654-1/18-К-Ц от 18.09.2023 (далее - договор цессии).

В соответствии с договором цессии цедент (ПАО "МТС-Банк") уступил Гинеру В.Е. права требования к должнику в размере 56 196 311 руб. 48 коп., возникшие на основании кредитного договора от 04.06.2018 N КД-3654-1/18- К.

В обоснование экономической целесообразности заключения договора цессии заявитель, в частности, ссылается, что целью совершения сделки по приобретению прав требований является уменьшение размера взыскания по иску о субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив факт заинтересованности Гинера В.Е. с должником и указав на недоказанность экономической целесообразности в действиях заявителя по фактическому погашению отдельных требований кредиторов должника, включенных в реестр, пришел к выводу о наличии недобросовестности в данных действиях Гинера В.Е., направленных для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что Гинер В.Е. намеренно не исполнил принятые на себя обязательства по договору поручительства, а приобрел право требование к должнику в конкурсном производстве в целях обхода правовой позиции о компенсационном финансировании в условиях имущественного кризиса и необходимости субординации таких требований.

Также судами указано, что Гинер В.Е. не обосновал источники формирования денежных средств, за счет которых произведена оплата уступленной задолженности в размере 56 млн. рублей, в то же время, Гинер В.Е. нарушил обязательства по оплате кредитной задолженности в рамках договора поручительства, тем самым неосновательно сберег денежные средства и направил невыплаченную сумму на выкуп права требования к должнику у банка.

При этом для достижения восстановления платежеспособности Законом о несостоятельности (банкротстве) в статье 129.1 предусмотрено погашение учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе конкурсного производства. В данном случае заинтересованное по отношении должнику лицо фактически осуществляет погашение отдельных требований кредиторов, включенных в реестр, с нарушением порядка установленного Законом о банкротстве.

В данном случае Гинер В.Е. не доказал отсутствие корпоративной природы данных требований, экономическую целесообразность погашения требований кредиторов, включенных в реестр.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А40-124/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов