Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2024 г. N Ф05-12326/24 по делу N А40-139521/2023

г. Москва

12 июля 2024 г.

Дело N А40-139521/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании от Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) - Пасенко И.М., по доверенности от 01.11.2022; от общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс продукты питания" - не явились, извещены; от общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" - Иванников Е.А., по доверенности от 29.11.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Пенза" - не явились, извещены; от Белоусова Романа Олеговича - не явился, извещен; от Скигина Евгения - Пасенко И.М., по доверенности от 01.11.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-139521/2023

по иску Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс продукты питания", обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс Пенза", Белоусов Роман Олегович, Скигин Евгений,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Konoplex Limited" (далее - компания "Konoplex Limited, компания, истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс продукты питания" (далее - ООО "Коноплекс продукты питания", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (далее - ООО "Коноплекс", ответчик) о признании соглашения от 24.06.2022 о расторжении договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-з, заключенное между ответчиками, недействительной сделкой; применении последствий недействительности (ничтожности) соглашения от 24.06.2022 о расторжении договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-з путем восстановления у компании Konoplex Limited права залога имущества, являющегося предметом залога по договору залога от 17.05.2021 N К-14/2021-з.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс Пенза" (далее - ООО "Коноплекс Пенза"), Белоусов Роман Олегович (далее - Белоусов Р.О.), Скигин Евгений (далее - Скигин Е.)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Коноплекс продукты питания", ООО "Коноплекс" поступили отзывы на жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Коноплекс Лимитед и Скигина Е. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО "Коноплекс" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Коноплекс" являются: Белоусов Р.О. и компания "Konoplex Limited", владеющие по 50% долей уставного капитала общества каждый, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) является Белоусов Р.О.

Общество является учредителем группы компаний "Коноплекс", в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций, а именно: ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс Продукты питания", ООО "Коноплекс Агро", ООО "Управляющая компания "Коноплекс" (на стадии ликвидации решением Белоусова Р.О.).

Истец ссылается на наличие с начала 2022 г. корпоративного конфликта, выраженного недоверием в отношении Белоусова Р.О. со стороны второго партнера - Скигина Е., являющегося 100%-м акционером компании "Konoplex Limited", конечным бенефициаром и единственным крупным кредитором группы компаний Коноплекс.

30.05.2017 между ООО "Коноплекс" (займодавец) и ООО "Коноплекс Продукты Питания" (заемщик) заключен договор займа N К-13/2017-з, по условиям которого займодавец передает заемщику денежный заем в согласованном размере со сроком возврата до 31.12.2029 (с учетом дополнительных соглашений и графика возврата займа).

30.05.2017 между ООО "Коноплекс" (займодавец) и ООО "Коноплекс Пенза" (заемщик) заключен договор займа N К-14/2017-з, по условиям которого займодавец передает заемщику денежный заем в согласованном размере со сроком возврата до 01.12.2028 (с учетом дополнительных соглашений и графика возврата займа).

17.05.2021 между ООО "Коноплекс" (залогодержатель) и ООО "Коноплекс Продукты Питания" (залогодатель) заключен договор залога N К-14/2021-з, согласно которому залогодатель передает принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество, перечень которого согласован сторонами в Приложении N 1 к договору, в залог залогодержателю в качестве обеспечения исполнения всех обязательств должника, вытекающих из договора займа от 30.05.2017 N К-14/2017-з, заключенного между ООО "Коноплекс" (займодавец) и ООО "Коноплекс Пенза" (должник).

Пунктом 7.2 договора залога предусмотрено, что залог сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями договора займа происходит уступка залогодержателем обеспеченного залогом требования третьему лицу. При этом залогодержатель вправе передавать свои права по договору залога вместе с правами и обязанностями по договору залога без согласования с залогодателем.

28.03.2022 общим собранием участников ООО "Коноплекс" было принято решение, зафиксированное протоколом N 01-2022, о принятии новой редакции устава общества, которой ограничивались полномочия генерального директора по распоряжению имуществом без согласия иных участников, был учрежден новый орган управления - Совет директоров, призванный решать основные управленческие вопросы и контролировать деятельность генерального директора.

Решением Совета директоров от 03.06.2022, оформленным протоколом N 03/2022-СД, были одобрены действия генерального директора ООО "Коноплекс" по переводу прав и обязанностей по договорам займа, заключенным между ООО "Коноплекс" и дочерними компаниями, с ООО "Коноплекс" на компанию Konoplex Limited, как указывает истец, для реализации обоюдного решения партнеров, в целях осуществления стратегии прямого финансирования основных производственных компаний, минуя головную компанию группы.

15.06.2022 между ООО "Коноплекс", ООО "Коноплекс Продукты Питания", компанией Konoplex Limited заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа от 30.05.2017 N К-13/2017-з.

В ту же дату между ООО "Коноплекс", ООО "Коноплекс Пенза", компанией Konoplex Limited заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа от 30.05.2017 N К-14/2017-з.

В соответствии с условиями соглашений о передаче прав и обязанностей, новому кредитору передаются все права, которые возникли или возникнут в будущем в соответствии с передаваемым договором займа (пункты 1 и 4 соглашения).

Настоящие исковые требования мотивированы тем, что ООО "Коноплекс", не являясь стороной договора залога, подписало соглашение о его расторжении, что повлекло для компании "Konoplex Limited" неправомерную утрату права залога.

По мнению истца, у ООО "Коноплекс" отсутствовали правомочия на подписание спорного соглашения.

Как указывает истец, в настоящее время поведение ООО "Коноплекс Продукты Питания", а также ООО "Коноплекс" в лице Белоусова Р.О. создает реальную угрозу отчуждения спорного имущества недобросовестными действиями лица, указанного в качестве директора (Начаркин С.А.), по заниженной стоимости аффилированному лицу, что впоследствии позволит Белоусову Р.О. и Начаркину С.А., избежав ответственности, приобрести имущество по заниженной стоимости, лишив Коноплекс Лимитед, как лица, на чьи средства было приобретено все спорное имущество, права на какое-либо возмещение и продолжение инвестиционной и предпринимательской деятельности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А49-11243/2022, N А49-11264/2022, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проанализировав последовательность действий истца и выраженных им волеизъявлений, суды констатировали, что воля компании "Konoplex Limited" в лице руководителя и акционера Скигина Е., была направлена на отказ от права залога по договору от 17.05.2021 N К-14/2021-з и возникновение нового права залога у Компании "Konoplex Limited" в отношении необременного залогом имущества ООО "Коноплекс Продукты Питания".

Так, судами установлено, что 03.06.2022 состоялся Совет директоров ООО "Коноплекс", оформленный протоколом N 03/2022-СД, из которого следует, что при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО "Коноплекс" на компанию "Konoplex Limited" выступила Александрова М.Р. (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО "Коноплекс Продукты Питания", на тот момент также член Совета директоров ООО "Коноплекс"), которая в качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки.

Судами исследована представленная в материалы дела электронная переписка между генеральным директором управляющей компании Александровой М.Р. с официального корпоративного адреса Коноплекс и Скигиным Е., из которой следует, что ООО "Коноплекс" само по себе не ведет значимой хозяйственной деятельности, что затрудняет получение кредитных средств; банки рассматривают имеющийся залог как обеспечение отрицательной финансовой деятельности ООО "Коноплекс", недостаточное для обеспечения всей группы компаний; необходимо снять залог в целях получения возможности локального кредитования производственных компаний.

Из содержания переписки усматривается, что Скигиным Е., как руководителем и акционером компании "Konoplex Limited", выражено намерение на расторжение ранее заключенных договоров залога между ООО "Коноплекс" и дочерними организациями (в том числе с ООО "Коноплекс Продукты Питания").

После заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-з, в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом договора залога.

В дальнейшем, в отношении движимого имущества ООО "Коноплекс Продукты Питания" 05.09.2022 между компанией "Konoplex Limited" в лице Скигина Е. (залогодержатель) и ООО "Коноплекс Продукты Питания" в лице Александровой М.Р. (залогодатель) был заключен договора залога N КПП-155/2022-3, при этом, как установлено судами, предмет расторгнутого договора залога и предмет нового договора залога N КПП-155/2022-з не совпадают, в состав предмета залога из договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-3 входит 31 объект имущества, а в предмет залога по договору залога от 05.09.2022 N КПП-155/2022-з - 24 объекта, кроме того, состав объектов и залоговая стоимость имущества также различаются.

В новом договоре залога от 05.09.2022 N КПП-155/2022-з отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суды признали, что при заключении 05.09.2022 договора залога N КПП-155/2022-3 Скигин Е., как руководитель компании "Konoplex Limited", исходил из того, что получаемое Компанией "Konoplex Limited в залог имущество не является предметом залога по иным договорам.

Руководствуясь положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно заключили, что Компания "Konoplex Limited" не имеет правовых оснований ссылаться на недействительность сделки от 24.06.2022 о расторжении договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-3, поскольку из действий истца, как до расторжения договора, так и после, следовало волеизъявление по прекращению залоговых правоотношений с ООО "Коноплекс".

Судами принято во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу N А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога от 05.09.2022 N КП-68/2022-з, заключенный между ООО "Коноплекс Пенза" и Компанией "Konoplex Limited".

В рамках дела N А49-11264/2022 судами была дана оценка доводам Компании "Konoplex Limited" о том, что у ООО "Коноплекс" не было полномочий на расторжение договора залога и тому, что соглашение о расторжении, по мнению Компании, является ничтожной сделкой.

Судами установлено, что расторжение 24.06.2022 первоначального договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-3 произведено с согласия участника ООО "Коноплекс" - компании "Konoplex Limited".

Отклоняя доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения от 24.06.2022, суды исходили из того, что приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Компания "Konoplex Limited", основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды при рассмотрении настоящего спора посчитали, что имеются основания для применения правил о последующем одобрении спорной сделки (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку Компания "Konoplex Limited" последовательно осуществляла действия, очевидно свидетельствующие как о предварительном одобрении расторжения договора залога, так и о последующем одобрении расторжения договора залога (голосование на заседании Совета директоров ООО "Коноплекс" по вопросу оформления залога в пользу Компании "Konoplex Limited", заключение новых договоров залога, в которых указано, что передаваемое Компании "Konoplex Limited" в залог имущество не обременено залогом, активное отстаивание позиции о законности нового договора залога в суде, длительное отсутствие интереса к "старым" залогам).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки мотивированных выводов судов.

Доводы истца о том, что к ничтожным сделкам не может быть применен запрет на противоречивое поведение, противоречит положениям пункта 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ссылки заявителя на то, что Скигин Е. был введен в заблуждение при обсуждении вопроса о расторжении договора залога, не подтверждены материалами дела.

Доводы компании "Konoplex Limited" о том, что действия Белоусова Р.О. свидетельствуют о злоупотреблении своими правами с целью захвата корпоративного контроля, учитывая фактические обстоятельства настоящего спора, также не подтверждены надлежащими и допустимыми доказательствами.

Судами установлено, что Скигину Е. достоверно было известно, что предметом обсуждения являлось именно прекращение залога. Кроме того, до момента признания недействительным договора от 05.09.2022 N КП-68/2022-з истец не ссылался на недействительность соглашения о расторжении договора залога от 17.05.2021 N К-14/2021-3, полагая единственно действующими договоры залога от 05.09.2022 и 26.09.2022.

Позиция заявителя о невозможности применения нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору противоречит разъяснениям, данным в пункте 124 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми, если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац 2 пункта 1, пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании изложенного коллегия судей приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, и не опровергают установленные ими обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-139521/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова