Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-16932/24 по делу N А40-138366/2021

Москва

9 августа 2024 г.

Дело N А40-138366/21

Резолютивная часть постановления оглашена 7 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Радостева И.С. - Пожарицкий С.Ф. по доверенности от 20.05.2024;

от конкурсного управляющего акционерного общества "Практика" - Дятлова В.А. по доверенности от 07.04.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Радостева И.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Радостева И.С. денежных средств в общем размере 31 190 000 руб.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Практика",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 акционерное общество "Практика" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бедак Р.И.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Радостева И.С. (далее - предпринимателя) денежных средств в общем размере 3 190 00 руб., которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, предприниматель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель предпринимателя доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника указывал, что должником 05.10.2020 в пользу предпринимателя было осуществлено перечисление денежных средств в размере 3 190 000 руб., с назначением платежа: "Оплата по договору поручения 0001102077 от 05.10.2020 Сумма 3190000-00 Без налога (НДС)", ссылаясь на наличие в указанный период признаков неплатежеспособности у должника просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой, нормы для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В настоящем случае, констатировали суды, на момент осуществления спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иным кредитором (открытым акционерным обществом Коммерческий банк "Мастер-Капитал"), требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции установил, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие встречное исполнение со стороны предпринимателя по договору поручения от 05.10.2020, то есть перечисление должником спорных денежных средств на счет ответчика было осуществлено без встречного исполнения при наличии признаков неплатежеспособности должника.

При указанных обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам презюмируются.

Получая денежные средства безвозмездно, будучи осведомленным об отсутствии правовых оснований для получения денежных средств, ответчик не мог не знать о наличии цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о причинение ущерба имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

Приведенные предпринимателем ссылки на то, что иными физическими лицами - Яковлевым Р.В. и Крапивиным А.Н. суду были предоставлены все документы, которые касаются настоящего обособленного спора, судами оценены критически и отклонены, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 по настоящему делу заявление Яковлева Р.В. о включении задолженности в реестр требований кредиторов по оплате труда было возвращено заявителю, то есть Яковлев Р.В., вопреки доводам предпринимателя об обратном, не предоставил никаких сведений, которые бы подтверждали наличие трудовых отношений с должником, а определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 по настоящему делу было отказано в удовлетворении заявления Крапивина А.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника его требования, основанного на договоре коммерческого представительства от 15.01.2020 N 1/2020, поскольку заявителем не была представлена какая-либо документация, подтверждающая фактическое оказание услуг, и их объем, и т.д.

Вопреки доводам предпринимателя о том, что суды уклонились от исследования представленных им доказательств, а именно копии договора поручения от 21.09.2020, доверенности от 21.09.2020, договора поручения от 05.10.2020, договора инвестиционного товарищества от 27.02.2019, письмо Тучковского ППЖТ от 15.08.2022, суд первой инстанции оценил представленные доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности, и указал, что относится к ним критически.

Выводы суда первой инстанции в указанной части, поддержанные судом апелляционной инстанции, в достаточной степени мотивированы и правовых оснований для их переоценки у суда округа не имеется.

Судами также учтено, что в материалах обособленного спора отсутствует договора поставки от 12.04.2019, а также какие-либо сведения относительно распределения денежных средств после перечисления их предпринимателю.

Приведенный предпринимателем довод о возмездности спорных отношений, мотивированный заключением с должником договора уступки права требования (цессии) от 23.12.2020 N 11-2020, на основании которого определением Арбитражного суда горда Москвы от 20.01.2022, вынесенным в рамках рассмотрения дела N А40-291172/18 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Финансовой строительной группы "Перспектива" была произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - предпринимателя на его правопреемника - должника, судами оценен критически и отклонен, поскольку у конкурсного управляющего должника указанное соглашение отсутствует, а самим предпринимателем указанный договор в материалы обособленного спора не приобщен.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного перечисления денежных средств недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия обращает внимание, что согласно условиям пункта 2.1 соглашения от 05.10.2020 (лист дела 25), предприниматель (поверенный) обязался осуществить расчеты по договору поставки от 12.04.2019, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью. "Мурманские Мультисервисные Сети".

Между тем, относимые и допустимые доказательства фактического исполнения предпринимателем взятых на себя обязательств, в том числе, подтверждающих производство им каких-либо расчетов, платежей в интересах должника, материалы обособленного спора не содержат, а о наличии объективных причин, воспрепятствовавших предпринимателю раскрыть свою правовую позицию, суду не заявлено.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А40-138366/21 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2024 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А40-138366/21.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак