Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2024 г. N Ф05-7204/23 по делу N А40-851/2021

г. Москва

15 августа 2024 г.

Дело N А40-851/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Гастролаб" - Борцов А.А. по доверенности от 05.03.2024,

Изотов С.Е. лично, паспорт,

рассмотрев 12.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гастролаб" на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 о признании недействительной сделкой договора от 04.08.2017 N КР-17, заключенного между должником и ООО "Гастролаб"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Брэнд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 ООО "Брэнд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Андреенко О.Я., о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" N 91 от 29.05.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022 конкурсным управляющим ООО "Брэнд" утвержден Головин Е.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы 05.10.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Федорова А.А.

В Арбитражный суд города Москвы 19.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора N КР-17 на разработку концептуального решения по созданию линейки пивных продуктов, заключенного 04.08.2017 между ООО "Брэнд" и ООО "Гастролаб".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гастролаб" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Гастролаб" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, Изотов С.Е. поддержал позицию заявителя, просил обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.08.2017 между ООО "Гастролаб" (исполнитель) и ООО "Брэнд" (заказчик) был заключен договор N КР-17 на разработку концептуального решения по созданию линейки пивных продуктов, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы (оказать услуги) по разработке концептуального решения по созданию 2-х линеек (брендов) пивных продуктов под оригинальными товарными знаками в соответствии с техническим заданием (Приложение N 1 к настоящему договору), а заказчик обязуется оплатить выполненные работы (оказанные услуги) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно Приложениям N 3-1 и N 3-2 к Договору (спецификация работ) по этапам 1и 2 общая стоимость работ составляет 655 000 руб. 27.12.2017 между сторонами был подписан акт сдачи-приемки работ (оказания услуг) по договору N КР-17 от 04.08.2017 по этапу 1.0. Актом установлено, что исполнителем оказаны услуги (выполнены работы) на общую сумму 355 000 руб., которые оказаны (выполнены) полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

01.08.2018 между сторонами был подписан акт сдачи-приемки работ (оказания услуг) по договору N КР-17 от 04.08.2017 г. по Этапу 2.0. Актом установлено, что Исполнителем оказаны услуги (выполнены работы) на общую сумму 300 000 руб., которые оказаны (выполнены) полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

Конкурсный управляющий оспорил указанный договор на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимую сделку, совершенную в целях формирования фиктивной задолженности для последующего контроля процедуры банкротства должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили того, что исполнение по сделке носило формальный характер, было совершено для вида исполнения по сделке и было направлено не на оказание услуг по разработке концептуального решения по созданию линейки пивных продуктов, а на формальное подписание соглашений, актов и создание задолженности по указанным соглашениям для преследования сторонами противоправной цели формирования искусственной задолженности для инициирования, контролирования процедуры банкротства, участия в ней и получения из конкурсной массы средств, подлежащих распределению между кредиторами.

Так, судами установлено, что материалы дела содержат лишь формальный перечень документов, который, с учетом установленного факта аффилированности между должником и инициирования ответчиком дела о банкротстве должника, может свидетельствовать о направленности действий ответчика на получение контроля за процедурой банкротства должника.

Суды указали, что реальность оспариваемой сделки, подтверждение воли сторон на возникновение правоотношений, основанных на договоре оказания услуг, в материалах обособленного спора отсутствуют и ответчиком надлежащим образом не подтверждены.

При этом, суды учитывали отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика возможности исполнить взятые на себя по указанному договору обязательства, поскольку согласно открытым официальным данным (ресурс "Прозрачный бизнес"), ООО "Гастролаб" уплачивает налоги в минимальном размере, среднесписочная численность сотрудников - один человек, он же генеральный директор Изотов Т.Е., который, как установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела, аффилирован с должником и кредитором Изотовым С.Е. Сведения о наличии у Изотова Т.Е. специального образования, позволяющего ему осуществить разработку концептуального решения по созданию линейки пивных продуктов в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, суды отметили, что согласно ответу Федерального института промышленной собственности от 04.06.2021 N 41-63126-12 следует, что регистрация 2-х линеек (брендов) пивных продуктов под оригинальными товарными знаками не производилась, что также свидетельствует об отсутствии экономического эффекта для должника от действий ответчика в рамках спорного договора.

С учетом изложенного, применив повышенный стандарт доказывания, суды согласились с доводами конкурсного управляющего о мнимости оспариваемого договора, отклонив ссылки ответчика на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 по делу N А40-18101/2020, которым с ООО "Брэнд" в пользу ООО "Гастролаб" взыскано 655 000 руб. за оказанные по спорному договору услуги, указав, что ответчик действий, направленных на принудительное исполнение указанного решения суда не предпринимал, что свидетельствует о нетипичности поведения кредитора и преследовании иной цели, направленной на инициацию процедуры контролируемого банкротства в отношении должника.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Наличие вступивших в законную силу судебных актов, которыми взыскано денежное требование, не препятствует суду проверить действительность сделки, положенной в основу денежного обязательства (определение Верховного Суда РФ от 09.10.2019 N 306-ЭС19-17397 по делу N А65-35141/2017). При этом правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении исковых требований ответчика в рамках дела N А40-18101/2020 судом не была дана оценка оспариваемому договору, а лишь был установлен факт наличия задолженности, суды ограничились лишь исследованием письменных доказательств (проверкой формального документооборота), а возможность и реальность выполнения работ, наличие мощностей и ресурсов, экономическая целесообразность сделки судами не проверялась.

Доказательства того, что вопрос о мнимости сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям был ранее разрешен судами и в принятых судебных актах установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ, в дело не представлены.

Вопреки позиции ответчика само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности по договорам поставки не препятствует оспариванию договоров в рамках дела о банкротстве по общегражданским основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Суд кассационной инстанции с учетом характера действий сторон, соглашается с выводом судов о мнимости спорной сделки, совершении ее для вида и без действительного намерения создавать правовые последствия по оказанию юридической помощи, с целью безосновательного увеличения задолженности должника перед ответчиком и установления контроля над процедурой банкротства.

Противоправный интерес сторон по сделке доказан заявителем и не опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, в достаточной степени мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А40-851/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов