Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2024 г. N Ф05-16074/22 по делу N А40-41317/2022

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-41317/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Газэнергобанк" - Маркова Ю.А., доверенность от 03.05.2023,

от конкурсного управляющего - Колосов А.А., доверенность от 03.06.2024,

от ПАО "Промсвязьбанк" - Усова В.Д., доверенность от 14.07.2022,

от АО "Морской банк" - Васько И.М., доверенность от 07.08.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Газэнергобанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024

по заявлению о признании недействительным договора залога товаров в обороте N 175/21-КЮ-3 от 08.11.2021, заключенного между ООО "Победа" и Морским Банком (АО), применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Победа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 18.08.2022 ООО "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чмыхов Александр Васильевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО "Газэнергобанк" о признании недействительным договора залога товаров в обороте N 175/21-КЮ-3, заключенного между должником и Морским Банком (АО) (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, АО "Газэнергобанк" (далее также - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы Морской Банк (АО) и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель кредитора, принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции, настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего должника и ПАО "Промсвязьбанк" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 26.10.2021 между должником и ответчиком заключен кредитный договор N 175/21-КЮ.

08.11.2021 в целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору N 175/21-КЮ между сторонами также заключен договор залога товаров в обороте N 175/21-КЮ-З.

Залог движимого имущества зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной Нотариальной палаты N 2021-006-546674-978 от 10.11.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2022 требования ответчика включены в третью очередь реестра кредиторов должника в размере 40 327 220 руб. 49 коп. основного долга, 3 381 729 руб. 39 коп. процентов, 4 854 558 руб. 19 коп. пеней как обеспеченные залогом имущества должника.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве определением суда от 14.03.2022, договор залога совершен в период срока предпочтительности, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совершения сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности и отсутствия доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Суды также отметили отсутствие доказательств недобросовестности ответчика при заключении сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы кредитора, судами проверено и не установлено наличие условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания обеспечительной сделки недействительной исходя из следующего.

Так, судами учтено, что условиями кредитного договора N 175/21-КЮ от 26.10.2021 (пункт 7.1.1), заключенного между должником и ответчиком, было изначально предусмотрено предоставление заемщиком как залогодателем в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору залога товаров в обороте залоговой стоимостью не менее 50 000 000 руб. с отлагательным условием заключения - 30 календарных дней с даты заключения кредитного договора.

Спорный договор залога заключен в соответствии условиями кредитного договора 08.11.2021, то есть в установленный срок.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А40-41317/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Ю.В. Трошина