Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2024 г. N Ф05-977/21 по делу N А40-300549/2019

г. Москва

3 октября 2024 г.

Дело N А40-300549/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от Шестопаловой М.Г.: Зайкова А.В., дов. от 26.07.2024,

от Шестопалова Ю.Ю.: Крюков В.М., дов. от 21.06.2024,

от финансового управляющего должника: Здвижков А.В., дов. от 22.01.2024,

от Хлыстовой Т.Л.: Шугаев А.А., дов. от 26.10.2022,

от ООО "Рентфорте Н": Верещагина Е.С., дов. от 14.09.2023,

рассмотрев 26 сентября 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы Хлыстовой Татьяны Львовны, Шестопаловой Марины Годовны

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 03 апреля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 июня 2024 года

о признании договора купли-продажи от 20.09.2021 недействительным, заключенного между Шестопаловой Мариной Годовной и Хлыстовой Татьяной Львовной,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019 Шестопалов Юрий Владимирович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Артемов Михаил Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 20.09.2021, заключенный между Шестопаловой Мариной Годовной и Хлыстовой Татьяной Львовной. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания Хлыстову Татьяну Львовну возвратить в конкурсную массу Шестопалова Ю.В. следующее имущество:

- земельный участок и возведенные на нем строения: кадастровый номер: 50:20:0020204:223, расположенный по адресу: Московская обл., р-н Одинцовский, с/о Новоивановский, р.п. Заречье, уч. 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево"; - площадью: 2588 кв. м.

- восстановить обязательства Шестопаловой Марины Годовны перед Хлыстовой Татьяной Львовной в размере 36 000 000 руб. по договору купли-продажи от 20.09.2021.

Не согласившись с определение суда первой инстанции, постановлением суда апелляционной инстанции, Хлыстова Т.Л., Шестопалова М.Г. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили обжалуемые судебные акты отменить.

В кассационной жалобе Хлыстова Т.Л. просила принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на недоказанность финансовым управляющим обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, поскольку заявитель не знал и не мог знать о возможном причинении сделкой ущерба кредиторам должника. Кроме того, заявитель указала на недостоверность судебной экспертизы, по результатам которой было представлено экспертное заключение, выполненное с нарушением законодательства.

В кассационной жалобе Шестопалова М.Г. просила направить обособленный спор на новое рассмотрение, поскольку суды пришли к противоречивым выводам о совместном режиме собственности. При проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, из-за которых выводы о стоимости недвижимости необоснованно завышены, а в назначении повторной экспертизы необоснованно отказано.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от Чеснулис Эвалдас и финансового управляющего должника поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Шестопаловой М.Г., Шестопалова Ю.Ю., Хлыстовой Т.Л. поддержали доводы кассационных жалоб, представители финансового управляющего должника и ООО "Рентфорте Н" по доводам кассационных жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, финансовый управляющий указал на то, что согласно ответу Замоскворецкого отдела ЗАГС от 30.07.2021 N 24880 с 04.03.1982 должник состоял в браке с Шестопаловой (Конновой) Мариной Годовной.

Актом о смерти N 170189775004500435003 было установлено, что Шестопалов Юрий Владимирович умер 17.12.2018.

Согласно выписке из Росреестра от 01.02.2022 N КУВИ-001/2022-14034931 в отношении жены должника Шестопаловой (Конновой) Марине Годовне принадлежали следующие объекты:

- здание, кадастровый номер: 50:20:0020205:237, местоположение: Московская область, Одинцовский район, пос. Заречье, Филиал "Кунцево" ФРМУ, ООО "Фонд развития Международного университета", д. 7, площадь: 148.8, дата государственной регистрации прекращения права: 19.10.2021;

- земельный участок, кадастровый номер: 50:20:0020204:223, местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участника. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Одинцовский, с/о Ново ивановский, рп. Заречье, уч. 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево", площадь: 2588, дата государственной регистрации прекращения права: 19.10.2021;

- помещение, кадастровый номер: 77:01:0006020:1601, местоположение: г. Москва, ул. Большие Каменщики, д. 6, строен 1, кв. 275, площадь: 101.5, Дата государственной регистрации прекращения права: 17.10.2000;

- помещение, кадастровый номер: 77:01:0005018:1721, местоположение: г. Москва, Хамовники, пр-т Комсомольский, д. 41, кв. 143, площадь: 58.3, дата государственной регистрации прекращения права: 13.12.2013;

- помещение, кадастровый номер: 77:07:0008004:5347, местоположение: г. Москва, Можайск, ул. Беловежская, д. 37, корп. 1, кв. 47, площадь: 38,5, дата государственной регистрации прекращения права: 30.05.2019;

- помещение, кадастровый номер: 77:01:0001067:1508, местоположение: г. Москва, Пресненский, ул. Спиридоновка, д. 21, кв. 8, площадь: 83.8, Дата государственной регистрации прекращения права: отсутствуют;

- помещение, кадастровый номер: 77:01:0005018:7138, местоположение: г. Москва, Кунцево, ш. Рублевское, д. 16, корп. 1, кв. 79, площадь: 80,9, Дата государственной регистрации прекращения права: 20.07.2012;

- помещение, кадастровый номер: 77:01:0005018:7137, местоположение: г. Москва, Хамовники, пр-т Комсомольский, д. 41, кв. 143, к. 1, площадь: 14,6, Дата государственной регистрации прекращения права: 13.12.2013.

Супругой должника 19.10.2021 было осуществлено отчуждение следующего имущества должника:

- здание, кадастровый номер: 50:20:0020205:237, местоположение: Московская область, Одинцовский район, пос. Заречье, Филиал "Кунцево" ФРМУ, ООО "Фонд развития Международного университета", д. 7, площадь: 148.8, дата государственной регистрации прекращения права: 19.10.2021

- земельный участок, кадастровый номер: 50:20:0020204:223, местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участника. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Одинцовский, с/о Ново ивановский, рп. Заречье, уч. 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево", площадь: 2588, дата государственной регистрации прекращения права: 19.10.2021.

Финансовый управляющий считал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную в период подозрительности, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением от 18.11.2019, оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена 20.09.2021, то есть в течение срока подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки в отношении имущества должника, Шестопалов Ю.В. обладал признаками неплатежеспособности, поскольку в реестре требований кредиторов должника были включены требования кредиторов на сумму свыше 140 млн. руб.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 20.09.2021 цена недвижимого имущества составляет: 36 000 000 руб., из них: цена земельного участка - 27 755 000 руб., цена жилого дома - 8 245 000 руб.

В целях проверки довода финансового управляющего о неравноценности совершенной сделки, а также выяснения рыночной цены спорного имущества, определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 назначена по делу N А40-300549/19 судебная экспертиза, по следующим вопросам:

1) какие здания и сооружения находятся на земельном участке для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2588 кв. м., с кадастровым номером 50:20:0020204:223, адрес расположения: Московская обл., Одинцовский р-н, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево"?

2) определить площадь застройки здания и сооружений, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 50:20:0020204:223, адрес расположения: Московская обл., Одинцовский р-н, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево"?

3) определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером: 50:20:0020204:223 адрес расположения: Московская область, Одинцовский район, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево" площадь 2588 кв. м. и возведенных на нем строений по состоянию на 20.09.2021?

В соответствии с представленным заключением эксперта N ССТЭ/600-23:

- по первому вопросу эксперты сделали выводы о том, что на земельном участке для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2588 кв. м., с кадастровым номером 50:20:0020204:223, адрес расположения: Московская обл., Одинцовский р-н, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО"ФРМУ", филиал "Кунцево", находятся 2-этажный жилой дом общей площадью 1045,4 кв.м. и отдельно стоящий 1-этажный гараж общей площадью 67,5 кв.м.;

- по второму вопросу эксперты сделали выводы о том, что площади застройки, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 50:20:0020204:223, адрес расположения: Московская обл., Одинцовский р-н, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево" 2-этажного жилого дома составляет 567,2 кв.м., а отдельно стоящего 1-этажного гаража - 85 кв.м.;

по третьему вопросу эксперты сделали вывод, что рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером: 50:20:0020204:223 адрес расположения: Московская область, Одинцовский район, сельский округ Новоивановский, рабочий поселок Заречье, участок 7, ООО "ФРМУ", филиал "Кунцево" площадь 2588 кв. м. и возведенных на нем строений по состоянию на 20.09.2021 составляет 131 074 920 руб.

Суд первой инстанции признал, что экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ.

Суд первой инстанции также отметил, что результаты экспертизы расходятся со значениями, указанными в договоре купли-продажи, что явно свидетельствует о намеренном сокрытии реально переданного имущества и его реальной стоимости, а цена указанная в оспариваемом договоре, явно отличалась от реальной рыночной стоимости имущества как минимум в 3,5 раза.

В рассматриваемом случае установленные обстоятельства свидетельствовали, что из собственности должника выведено ликвидное имущество, с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет недвижимого имущества должника, ввиду чего суд первой инстанции согласился с доводами финансового управляющего о совершении спорной сделки при неравноценном встречном предоставлении. В результате заключения оспариваемого договора должник не получил встречное соразмерное представление, что свидетельствовало о факте уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факте причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Суд первой инстанции также обратил внимание, что Хлыстова Т.С., подписывая договор купли-продажи, который содержит в себе характеристики объекта, явно не соответствующим реальным значениям, а также договор, в котором один из объектов не указан вовсе, понимала противозаконность данной сделки. В противном случае у Хлыстовой Т.С. должны были возникнуть разумные подозрения правомерности отчуждения имущества, при том, что такое имущество было продано по цене, не соответствующей рыночной.

Кроме того, суд установил аффилированность участников, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица, дочь продавца и племянник покупателя состоят в браке.

Суд апелляционной инстанции также указал, что ответчиками скрывалось, что Хлыстов Денис Александрович (племянник покупателя), подписавший договор купли-продажи со стороны Хлыстовой Татьяны Львовны и Шестопаловой Ольги Юрьевне (дочь продавца) состоят в законном браке с 15.06.2006, что подтверждается ответом на запрос из Управления записи актов гражданского состояния города Москвы от 29.12.2022.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание установленные обстоятельства, и имеющиеся в деле доказательства, установив, что оспариваемые сделки совершены супругой должника в отношении заинтересованного лица, в условиях наличия иных кредиторов, обязательства перед которыми не были исполнены должником, что в совокупности свидетельствовало о направленности данной сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и учитывая, что супруга должника не представила относимых и допустимых доказательств приобретения недвижимого имущества за счет ее личных денежных средств, либо было получено ею на каком-либо ином основании, свидетельствующем о неотносимости такого имущества, в отсутствии брачного договора, к совместно нажитому супругами имуществу, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу Шестопалова Ю.В. спорного имущества, суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, и отклоняя доводы Шестопаловой М.Г. о том, что дом и земельный участок являлись сугубо ее личным имуществом и были приобретены на подаренные денежные средства, учитывал, что материалы дела не содержат доказательств указанного утверждения.

Суд отклонил представленную Шестопаловой М.Г. копию расписки от 01.08.1999, которая, по ее мнению, подтверждает приобретение дома и земельного участка на личные средства Шестопаловой М.Г.

Из копии представленной расписки следовало, что она составлена Шестопаловой М.Г., т.е. ответчик путем предоставления копии документа, составленного им же в одностороннем порядке, пытался преодолеть презумпцию приобретения имущества в общую совместную собственность, при этом представлена только копия расписки.

Суд отклонил доводы Шестопаловой М.Г. о затягивании финансовым управляющим сроков по оспариванию сделки, а также о фактическом бездействии до 26.05.2022, поскольку первоначальным заявителем по данному обособленному спору являлся ранее действующий финансовый управляющий Артемов М.В., которому стало известно о данной сделки лишь 01.02.2022, после получения выписки из Росреестра от 01.02.2022 N КУВИ-001/2022-14034931 в отношении супруги должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность ссылки Шестопаловой М.Г. на выводы, содержащиеся в апелляционном определении Московского городского суда от 22.05.2023 по делу N 2-5640/2018, поскольку указанное определение было отменено Вторым кассационным судом общей юрисдикции.

Отклоняя представленное Шестопаловой М.Г. заключение N 2021/3-И от 02.08.2021, из которого следовало, что рыночная стоимость имущества составляет 35 972 000 руб., суд апелляционной инстанции указал на недопустимость представленного заключения, поскольку оно содержало недостоверные сведения. В данном заключении определена рыночная стоимость дома, который уже не существовал на момент проведения оценки, о чем ответчикам было известно.

Отклоняя доводы о неверном применении последствия недействительности сделки и необходимость взыскания половины стоимости имущества с Хлыстовой Т.В., суд апелляционной инстанции указал, что данный довод не соответствует судебной практике, поскольку в данном случае установлена недобросовестность покупателя Хлыстовой Т.В., которая была заинтересованным лицом по отношению к продавцу и согласовала условия договора, которые не соответствовали действительности. Оспоренная сделка совершена в отношении общего имущества супругов, подлежащего, в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, включению в конкурсную массу должника в целях его последующей реализации.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание разъяснение, изложенное в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", а также положения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что применение последствий в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника не противоречит пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03 апреля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу N А40-300549/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Ю.В. Трошина