Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2024 г. N Ф05-23674/22 по делу N А40-268682/2021

Москва

7 октября 2024 г.

Дело N А40-268682/21

Резолютивная часть постановления оглашена 1 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зверевой Е.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от Антоновой М.В. - Белоусов В.А. по доверенности от 16.11.2023;

от Гриценко С.В. - Белоусов В.А. по доверенности от 20.11.2023;

от Коржаковой М.А. - Белоусов В.А. по доверенности от 11.11.2023;

от конкурсного управляющего акционерного общества "Русская перевозочная компания" - Наумова А.М., явилась лично, предъявила паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества "Русская перевозочная компания"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024

об отказе в признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу Вохринцевой Л.Ю., Коржаковой М.А., Гриценко С.В. и Антоновой М.В,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Русская перевозочная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 акционерное общество "Русская перевозочная компания" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Наумова А.М.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу Вохринцевой Л.Ю., Коржаковой М.А., Гриценко С.В. и Антоновой М.В, в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель Антоновой М.В., Гриценко С.В. и Коржаковой М.А. просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, должником были перечислены денежные средства в качестве заработной платы в общем размере 2 089 078,50 руб., из которых:

Антоновой М.В. было перечислено 626 230 руб.; Вохринцевой Л.Ю. было перечислено 658 250,92 руб.; Коржаковой М.А. было перечислено 532 227,72 руб.; Гриценко С.В. было перечислено 272 369,86 руб.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника, полагая, что данные платежи были совершены в пользу аффилированных лиц в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и должнику, просил признать оспариваемые им сделки недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящем случае, доводы конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемые платежи представляют собой вывод ликвидных активов должника посредством перечисления денежных сумм в пользу аффилированных к должнику лиц, судами оценены критически и отклонены.

Судами установлено, что Антонова М.В. в рамках трудового договора от 01.09.2018 N 15 осуществляла трудовую деятельность и занимала должность руководителя юридического отдела, ей был установлен должностной оклад в размере 81 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 ей с 01.02.2021 был установлен должностной оклад в размере 140 000 руб.

В материалы дела представлены также справки о доходах и суммах налога Антоновой М.В. за 2021 год, в соответствии с которыми, ее ежемесячный доход составлял 140 000 руб.

Как следует из копии приказа от 20.12.2021 N 3, действие трудового договора от 01.09.2018 N 15 было прекращено.

В соответствии с дополнительным соглашением о расторжении трудового договора, было установлено согласование следующих выплат: заработная плата за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 в размере 140 000 руб.; плата за предоставляемый неиспользованный ежегодный основной отпуск в размере 97 046 руб.; выходное пособие в размере трех окладов в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон в сумме 420 000 руб.

Антоновой М.В. как руководитель юридического отдела осуществляла следующие трудовые функции: составление, согласование с контрагентами, проектов договоров, подготовка протоколов разногласий; досудебное урегулирование споров, судебная защита интересов общества по всем вопросам деятельности общества за исключением дел, вытекающих из налоговых правоотношений; составление заключений по правовым вопросам, возникающим в деятельности общества; разъяснение действующего законодательства и порядка его применения; осуществление правовой экспертизы документов, переданных сотрудниками структурных подразделении общества в юридическую службу для предъявления претензий и исков; подготовка претензий и исковых заявлений к контрагентам общества; рассмотрение претензий и исков, поступивших в общество; составление ответов на претензии и отзывов на иски, предъявленных обществу; контроль за сроками рассмотрения претензий, предъявленных контрагентам, и ведение их учета; подготовка предложений по досудебному урегулированию, предъявлению исков в суды; представление интересов общества в судах; учет исков, предъявленных к обществу и предъявленных обществом; составление проектов мировых соглашений (согласование с контрагентами); осуществление работы по возврату государственной пошлины и бюджета; направление в банки или судебным приставам исполнительных листов на взыскание задолженности; контроль исполнительного производства; систематический анализ результатов претензионно-исковой работы с целью принятия необходимых мер по повышению ее эффективности.

Вохринцева Л.Ю. в рамках трудового договора от 01.04.2015 N 7 осуществляла трудовую деятельность и занимала должность ведущего специалиста по взаиморасчетам с клиентами департамента по коммерции и финансам, а впоследствии, с 25.12.2017 - должность руководителя отдела по работе с клиентами, а также, с 01.01.2019 должность директора филиала общества в г. Екатеринбург, и с 01.01.2021 должность руководитель отдела.

Как следует из трудового договора от 01.04.2015 N 7, ей был установлен должностной оклад в размере 34 483 руб. в месяц.

В соответствии с копией приказа от 01.01.2020 N 2, ей был увеличен размер оклада до 120 000 руб. в месяц.

В материалы дела представлены также справки о доходах и суммах налога Вохринцевой Л.Ю. за 2021 год, в соответствии с которыми, ее ежемесячный доход составлял 120 000 руб.

Соглашением от 12.11.2021 о расторжении трудового договора от 01.04.2015 N 7, ей было установлено согласование следующих выплат: заработная плата за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 в размере 120 000 руб.; плата за предоставляемый неиспользованный ежегодный основной отпуск в количестве 52 дней в размере 222 817,92 руб.; выходное пособие в размере трех окладов в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон в сумме 360 000 руб.

Вохринцева Л.Ю. осуществляла следующие трудовые функции: оперирование парком вагонов, поиск погрузок на вагоны; работа с клиентами, заключение договоров, сбор заявок на погрузки, подготовка дополнительных соглашений по заявкам, подготовка протоколов согласования цен; обзвон станций на предмет простоя вагонов как под грузовыми операциями, так и в пути следования; контроль простоев вагонов под грузовыми операциями с последующим согласованием выставления сверхнормативных простоев; просчет простоев вагонов.

Коржакова М.А. в рамках трудового договора от 01.05.2015 N 10 осуществляла трудовую деятельность и занимала должность диспетчера по оформлению железнодорожных накладных, ей был установлен должностной оклад в размере 34 483 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 ей с 01.02.2021 был установлен должностной оклад в размере 100 000 руб.

В материалы дела представлены также справки о доходах и суммах налога Коржаковой М.А. за 2021 год, в соответствии с которыми, ее ежемесячный доход составлял 100 000 руб.

Соглашением от 12.11.2021 о расторжении трудового договора от 01.05.2015 N 10 ей было установлено согласование следующих выплат: заработная плата за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 в размере 100 000 руб.; плата за предоставляемый неиспользованный ежегодный основной отпуск в количестве 76 дней в размере 266 928,72 руб.; выходное пособие в размере трех окладов в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон в сумме 300 000 руб.

Коржакова М.А. осуществляла следующие трудовые функции: контроль и отслеживание перемещение подвижною состава; оформление железнодорожных накладных на отправку порожних вагонов согласно наряд-заказу полученного от сотрудников компании (ежедневно в оформлении находилось от 20 до 50 вагонов); в случае несогласовании вагонов перевозчиком или изменения маршрута порожнего вагона внесения и систему ЭТРАН и оформление новых железнодорожных накладных (ежедневно от 10-30 накладных); взаимодействие с сотрудниками открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общества "РЖД" на предмет оформления вагонов, выяснение причин не оформления вагонов, контроль правильности оформления и в случае выявления ошибок устранения замечаний с последующей корректировкой в перевозочных документах; контроль оформления железнодорожных накладных с ведением в отчета по датам оформления, отправления, прибытия вагонов, станций отправлений и назначений, грузополучателей; ежедневный доклад сотрудникам компании о количестве оформленных вагонов и причин не оформления подвижного состава для устранения препятствии к оформлению; подписание и согласование документов в системе ЭТРАН, таких как корешок дорожной ведомости, квитанции о приеме груза, штрафа за пользования путями общего пользования и иных документов; выполнения поручения сотрудников компании на предмет взаимодействия с грузоотправителями, грузополучателями, работников линейного персонала общества "РЖД", для получения оперативной информации о состоянии, передвижения и иных проблемных вопросов, связанных с эксплуатацией парка вагонов.

Гриценко С.В. в рамках трудового договора от 15.02.2021 N 21 осуществляла трудовую деятельность и занимала должность специалист отдела исполнения договоров, ей был установлен должностной оклад в размере 51 800 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 13.05.2021 ей с 14.05.2021 был установлен должностной оклад в размере 61 800 руб.

В материалы дела представлены также справки о доходах и суммах налога Гриценко С.В. за 2021 год, в соответствии с которыми, ее ежемесячный доход Гриценко составлял 61 800 руб.

Соглашением от 12.11.2021 о расторжении трудового договора от 15.02.2021 N 21 ей было установлено согласование следующих выплат: заработная плата за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 в размере 61 800 руб.; плата за предоставляемый неиспользованный ежегодный основной отпуск в количестве 18 дней в размере 33 203,86 руб.; выходное пособие в размере трех окладов в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон в сумме 185 400 руб.

Гриценко С.В. осуществляла следующие трудовые функции: ведение реестра договоров; сканирование документов; проверка наличия документов; подбор документов для предоставления в налоговую инспекцию; запрос и обработка документов для подтверждения НДС по ставке 0 %; создание электронного архива документов; обработка корреспонденции; выполнение поручений главного бухгалтера.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные в выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и I надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132 и 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Статья 191 ТК РФ предусматривает, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, в том числе выдает премию.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом, другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Вместе с тем, указали суды, ни Законом о банкротстве, ни постановлением от 23.12.2010 N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В настоящем случае, отметили суды, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника не оспаривал факт исполнения ответчиками трудовых функций, относимые и допустимые доказательства, с очевидностью свидетельствующие о не выполнении ответчиками своих должностных обязанностей, несоответствии их квалификации занимаемым должностям или некачественного выполнения возложенных на них обязанностей, суду не представил, равно как не ссылался на несоразмерность выплаты заработной платы, платы за предоставляемый неиспользованный ежегодный основной отпуск, а также выходного пособия по сравнению с выплатами заработной платы иным работникам, прочими окладами.

Как следствие, констатировали суды, конкурсным управляющим должника не представлено относимых и допустимых доказательств тому, что оспариваемые им перечисления являются неравноценным встречным исполнением, в связи с чем, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниям у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 12 постановления от 23.12.2010 N 63, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 постановления от 23.12.2010 N 63 указано, что, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что оспариваемые платежи были произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Обоснованность платежей в адрес ответчиков со стороны должника подтверждается документами, свидетельствующими о реальном наличии трудовых отношений между должником и ответчиками, что не оспаривается сторонами.

При этом, наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ.

Конкурсный управляющий не доказал факт того, что выплаты заработной платы работнику были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность, а также фактическое причинение вреда в результате указанных действий, как и не доказана неравноценность.

Трудовые правоотношения в банкротстве занимают особое место.

Законодатель оберегает работников должника от негативных последствий введения банкротных процедур.

Их требования об оплате труда удовлетворяются во вторую очередь преимущественно перед иными кредиторами по денежным обязательствам (пункты 2 и 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

При заключении трудового договора и поступлении на работу работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя.

Таким образом, можно вести речь о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора, в отличие от гражданско-правовой сделки, отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника.

Базовые условия трудового договора, в частности оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

Изложенное позволяет утверждать, что арбитражный суд, рассматривая в деле о банкротстве спор по заявлению об оспаривании сделки к работнику должника, не должен оценивать равноценность встречного исполнения со стороны работника путем оценки качества и объема выполненной работы как основание для пересмотра размер вознаграждения работника в виде заработной платы, фактически выплаченной работнику.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия также принимает во внимание результаты рассмотрения иных аналогичных обособленных споров в рамках настоящего дела (постановления Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2024 и от 26.08.2024).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции о том, что ответчики, в силу занимаемых ими должностей и выполняемых служебных обязанностей не обладали полнотой информации о деятельности должника, в том числе о возможном наличии у него признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А40-268682/21 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.А. Зверева В.З. Уддина