Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г. N Ф05-5741/18 по делу N А40-15432/2016

г. Москва

31 октября 2024 г.

Дело N А40-15432/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Рузова С.Ф. - лично (паспорт), представитель Мишин Ю.С. (доверенность от 23.10.2024)

от арбитражного управляющего - Бабенко И.В. (лично, паспорт)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рузова Сергея Федоровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 (N 09АП-20259/2024), по заявлению Рузова Сергея Федоровича о разрешении разногласий, возникших между заявителем и конкурсным управляющим должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Троицкий Крановый Завод",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2016 ООО "Троицкий Крановый Завод" (далее - должник, ООО "ТКЗ"; ОГРН 1055011318636, ИНН 5046067230) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, в порядке субсидиарной ответственности солидарно с Занченко Виктора Валентиновича и Котова Александра Ивановича в пользу ООО "ТКЗ" взыскано 59 150 542, 70 руб., в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Рузова Сергея Федоровича и Симинковича Вячеслава отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2022 определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Рузова С.Ф. отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Рузова С.Ф. к субсидиарной ответственности отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 отменены. Взысканы с Рузова Сергея Федоровича в пользу ООО "Троицкий Крановый Завод" убытки в размере 24 805 673,10 руб.

В Арбитражный суд города Москвы 05.12.2023 поступило заявление Рузова С.Ф. о разрешении разногласий, возникших между заявителем и конкурсным управляющим должника Бабенко И.В., в котором заявитель просил признать погашенным требование ООО "ТКЗ" к Рузову С.Ф.

В обоснование заявления Рузов С.Ф. приводил довод том, что в результате предъявления ему требования конкурсный управляющий дважды пытается получить удовлетворение одного экономического интереса: требования к Котову А.И. и Рузову С.Ф. Со ссылкой на определение ВС РФ от 02.02.2024 по делу N 305-ЭС21-10472(3) полагает, что общество не вправе получать двойное исполнение по одним и тем же обязательствам с разных лиц, т.к. высшим судом установлена невозможность взыскания после реализации солидарных требований, при этом размер взысканных суммы с разных лиц необоснованно увеличивает размер полученного должником.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рузов С.Ф. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о разрешении разногласий и признании требований ООО "ТКЗ" к Рузову С.Ф. погашенными, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не установлены все фактические обстоятельства дела, не применены правовые позиции Верховного Суда РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Рузов С.Ф. и его представитель в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы и пояснений к ней.

Арбитражный управляющий Бабенко И.В., ранее исполнявший обязанности конкурсного управляющего ООО "ТКЗ", возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ), просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Так, в заявлении Рузов С.Ф. просит признать погашенным требование о взыскании с него убытков, ссылаясь на то, что указанное требование является солидарным с требованием к Котову А.И. (определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021 привлечен к субсидиарной ответственности на общую сумму 59 150 542, 70 руб.) и было погашено.

Рузов С.Ф. приводил довод о том, что его обязательство по возмещению причиненных ООО "ТКЗ" убытков в размере 24 805 673,10 руб. является солидарным с обязательством Котова А.И. по возврату 34 895 673,10 руб. в порядке применения последствий недействительности оспоренной сделки.

Таким образом, в связи с тем, что в рамках дела о банкротстве Котова А.И. указанное обязательство было частично - в сумме 20 923 132,48 руб. погашено Котовым А.И., а часть задолженности Котова А.И. была продана с торгов, Рузов С.Ф. полагает, что солидарное требование ООО "ТКЗ" к Рузову С.Ф. и Котову А.И. является погашенным.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что фактически доводы Рузова С.Ф. сводятся к несогласию с вступившим в законную силу судебным актом, порядок обжалования которого регулируется нормами АПК РФ, а не положениями ст. 60 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование о взыскании с Рузова С.Ф. убытков в размере 24 805 673, 10 руб. подтверждено вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2023.

Как указал суд кассационной инстанции в указанном постановлении, в связи с тем, что ранее вступившими в законную силу судебными актами перечисление денежных средств иным контролирующим должника лицам в общей сумме 34 895 673 руб. 10 коп. было признано совершенным по недействительным сделкам, и в том числе эти обстоятельства явились основанием для привлечения Занченко В.В. и Котова А.И. к субсидиарной ответственности, факт совершенных Рузовым С.Ф. платежей на сумму 24 805 673 руб., являющихся составной частью вышеуказанной суммы, не могут быть оценены отличным от повлекшими причинение имущественного вреда обществу образом.

В рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурсную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

При этом в силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ Рузов С.Ф. отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере.

Данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба Обществу).

Как указывал кассатор, требование ООО "ТКЗ" на сумму взысканной субсидиарной ответственности, в рамках дела N А49-1328/2018 о банкротстве Котова А.И., было включено в его реестр требований кредиторов.

Обязательство в сумме 20 923 132,48 руб. было погашено Котовым А.И. перед ООО "ТКЗ" в 2021 году в рамках его дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.04.2021 было завершено дело N А49-1328/2018 о банкротстве Котова А.И., не применены правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами на основании п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве.

Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 N 301-ЭС18-395(4) по делу NА43-27511/2014 указано, что в силу п. 1 ст. 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.

При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (п. 2 ст. 325 ГК РФ). В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора.

На основании изложенного Рузов С.Ф. полагает, что требования (о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в части оспоренных сделок) солидарные, и, соответственно, в части суммы 20 923 132,48 руб. должны быть признаны погашенными, с учетом их погашения в деле о банкротстве Котова А.И.

Кроме того, заявитель полагает, что судами не учтена правовая позиция, изложенная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 N 307-ЭС20-22591(3,4) по делу NА05-8798/2018, от 02.02.2024 N 305-ЭС21-10472(3) по делу NА40-180726/2018.

Рузов С.Ф. ссылался на то, что оставшаяся непогашенной часть требований ООО "ТКЗ" к Котову А.И. в размере 13 972 540,62 руб. была реализована на торгах, проведенных в деле о банкротстве Общества - 23.01.2023.

По смыслу п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 384 ГК РФ продажа требования к одному ответчику означает продажу требования и к другому солидарному должнику. Такой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

Между тем, учитывая, что Занченко В.В. и Котова А.И. привлечены к субсидиарной к ответственности в 2021 году, а с Рузова С.Ф. взысканы убытки в 2023 году, соответственно, в последнем судебном акте (постановлении суда округа от 29.05.2023) не могло быть указано на солидарный характер обязательств с учетом периода вынесения и разных судебных актов, между тем обязательства основаны на одних и тех же сделках, которые суды признали недействительными, на что также указано и судом округа в постановлении от 29.05.2023 (сумма убытков в размере 24 805 673,10 руб., подлежащая взысканию с Рузова С.Ф., является составной частью суммы 34 895 673,10 руб. по совершенным недействительным сделкам, взысканным с Занченко В.В. и Котова А.И. в качестве субсидиарной ответственности).

В настоящее время определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2024 по делу N А40-15432/2016 завершено конкурсное производство в отношении ООО "ТКЗ", в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации Общества от 07.10.2024 ГРН N 2247710010360.

При продаже обществом третьему лицу требований к должникам-ответчикам, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (ст.ст. 382, 385 ГК РФ).

В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.

Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к ответчикам на торгах, не вправе рассчитывать на взыскание с указанных лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности/взыскании убытков.

В частности, исходя из указанного определения от 02.02.2024, следует установить, когда состоялась уступка реституционного требования - в частности, до привлечения к ответственности в виде возмещения убытков), вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к прав кредитора по обязательству Рузова С.Ф., т.е. являлся ли должник на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом в материальном смысле, имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Как правильно в настоящем обособленном споре установили суды, погашение задолженности Котовым А.И. происходило в 2021 году, торги по продаже права требования к Котову А.И. были проведены конкурсным управляющим в январе 2023 г., т.е. до даты вынесения судебного акта о взыскании с Рузова С.Ф. убытков, в связи с чем, указанные действия не могут повлечь погашение задолженности, установленной судебным актом от 29.05.2023, т.е. после вынесения судебного акта, поскольку все обстоятельства, на которые ссылается Рузов С.Ф., имели место до вынесения постановления суда округа от 29.05.2023 и подлежали рассмотрению и учету в том обособленном споре.

Между тем, вопрос о том, были ли заявлены указанные доводы (о частичном погашении долга/продаже права требования на торгах) Рузовым С.Ф. при рассмотрении спора о взыскании с него убытков, не может быть рассмотрен в рамках настоящего заявления о разногласиях, поскольку заявление о разрешении разногласий и признании требований погашенными в данном случае является ненадлежащим способом защиты, а право кассатора могло быть реализовано в процессуальном порядке путем обжалования судебного акта от 29.05.2023 или пересмотра по вновь открывшимся/новым обстоятельствам, при представлении доказательств их наличия.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды правильно установили фактические обстоятельства и применили приведенные выше нормы и разъяснения, и пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления о разрешении разногласий.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Рузова С.Ф. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А40-15432/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Н.М. Панькова Е.Н. Короткова