Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2024 г. N Ф05-34939/22 по делу N А40-207855/2019

Москва

8 ноября 2024 г.

Дело N А40-207855/19

Резолютивная часть постановления оглашена 6 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Коммерческого банка "Нефтяной альянс" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шарипова М.Д. по доверенности от 04.10.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Коммерческого банка "Нефтяной альянс" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 об отказе в признании недействительными сделками ряда договоров уступки права требования (цессии), заключенных между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Макон" и Панковым В.А.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центр-инвест",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Центр-инвест" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Мардухаев А.С.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора должника - конкурсного управляющего Коммерческого банка "Нефтяной альянс" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банка) о признании недействительными сделками ряда договоров уступки права требования (цессии), заключенных между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Макон" (далее - обществом "Макон") и Панковым В.А., в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель банка доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В настоящем случае, обращаясь за судебной защитой, банк просил признать недействительной следующую цепочку сделок: договор уступки прав требований (цессии) от 20.05.2020, заключенный между должником и обществом "Макон"; договор уступки прав требований (цессии) от 26.10.2020 N 1/20, заключенный между обществом "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой, цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 06.07.2017; договор уступки прав требований (цессии) от 26.10.2020 N 3/20, заключенный между обществом "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой, цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 11.07.2017; договор уступки прав требований (цессии) от 26.10.2020 N 4/20, заключенный между обществом "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой, цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 05.07.2017 и договору купли-продажи земельных участков от 12.07.2017; договор уступки прав требований (цессии) от 26.10.2020 N 5/20, заключенный между обществом "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой, цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 10.07.2017; договор уступки прав требований (цессии) от 26.10.2020 N 7/20, заключенный между обществом "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой, цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 08.07.2017, ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые им договоры были заключены после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, а также на то, что должник, Панков В.А. и общество "Макон" являются аффилированными лицами, вследствие чего стороны намеревались вывести активы должника с целью извлечения необоснованной выгоды при осуществлении исковой работы по взысканию задолженности по договорам купли-продажи, банк просил признать вышеуказанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ как единую цепочку притворных сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что в июле 2017 года между должником (продавцом) и Маркиным Ю.С. (покупателем) было заключено шесть договоров купли-продажи земельных участков, в соответствии с условиями которых Маркин Ю.С. приобрел у должника земельные участки за 105 300 000 руб.

Впоследствии общество "Макон", ссылаясь на заключенный 20.05.2020 с должником в лице ликвидатора Попова М.М. договор уступки права требования (цессии), обратилось в Истринский городской суд Московской области с заявлением о расторжении заключенных между должником и Маркиным Ю.С. договоров купли-продажи земельных участков, признании права собственности на земельные участки и возмещении убытков.

В ходе рассмотрения дела судом была произведена процессуальная замена истца общества "Макон" на правопреемника - Панкова В.А. в связи с заключенными сторонами договорами уступки права требования (цессии) от 26.10.2020.

На момент заключения должником договора уступки права требования (цессии) с обществом "Макон" и последующей переуступки прав требования по договорам купли-продажи недвижимости в пользу Панкова В.А., обязательства Маркин Ю.С. были полностью исполнены в пользу должника.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2023 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между должником и Маркиным Ю.С., о чем банку, являвшемуся заявителем кассационной жалобы, было, с очевидностью, известно.

Указанными вступившими в законную силу судебными актами были установлены факт отсутствия причинения оспариваемыми договорами купли-продажи вреда должнику и имущественным интересам кредиторов, а также факт осуществления ответчиком оплаты по спорным соглашениям, поступившей в конкурсную массу.

Суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что оспариваемые банком соглашения не привели к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда правам кредиторов, в ввиду того, что из конкурсной массы выбыло отсутствующее (неликвидное) право требования, аффилированность всех участников сделок и направленность их воли на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, не доказаны.

Между тем, законом установлены специальные последствия для кредитора (цедента) в случае передачи им недействительного права требования по договору цессии.

Такие последствия представляют собой гражданско-правовую ответственность, предусмотренную в статье 390 ГК РФ, согласно которой, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Правило об ответственности цедента за недействительность переданного требования императивно, что исключает возможность его изменения соглашением сторон.

Отвечая за действительность, цедент не отвечает за фактическую осуществимость уступаемого права.

Тем самым, закон возлагает на цессионария риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником уступленного права.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования, в соответствии со статьей 390 ГК РФ, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права требования (цессии) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 ГК РФ, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом, под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, по общему правилу, цедент отвечает перед цессионарием только за действительность передаваемого права, но не за его исполнимость (не за платеж).

Это означает, что цедент в случае недействительности переданного им права требования может быть привлечен к ответственности в случае передачи цессионарию несуществующего права (требования).

Следовательно, сама по себе передача недействительного требования не влечет автоматического признания ничтожным договора цессии, в этом случае предполагается, что передача должником не существующего (недействительного) требования влечет гражданско-правовую ответственность для должника на основании статьи 390 ГК РФ.

При этом, должнику этим не причинен какой-либо вред, поскольку в этом случае он является выгодоприобретателем.

Действия и мотивы ответчиков, в отсутствие доказательств причинения вреда должнику, не могут являться основанием для признания сделок недействительными.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А40-207855/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина