Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2024 г. N Ф05-11713/21 по делу N А40-140405/2020

Москва

10 декабря 2024 г.

Дело N А40-140405/20

Резолютивная часть постановления оглашена 5 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Техинвест" - Старчук А.А. по доверенности от 15.04.2024;

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Вашъ финансовый попечитель" Пустошилова Е.Ф. - явился лично, предъявил паспорт;

от акционерного общества "Информ консалт" - Астафуров А.Ю. по доверенности от 22.01.2024;

от Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве - Семенов М.Р. по доверенности от 09.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-3" - Дорофеев О.Е. по доверенности от 10.10.2024;

от Андропова В.П. - явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Информ консалт", общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-3", акционерного общества "Техинвест" и индивидуального предпринимателя Андропова В.П.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024

об отказе в признании торгов недействительными

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Вашъ финансовый попечитель",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 закрытое акционерное общество "Вашъ финансовый попечитель" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пустошилов Е.Ф.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления акционерного общества "Информ консалт" (далее - общества "Информ консалт"), общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-3" (далее - общества "Стройинвест-3") и Роткова С.Г. о признании недействительными торгов от 19.10.2022 N 69870 по лотам N 1, 3, 6, 9, 12 и 13, а также заключенных по результатам их проведения договоров.

Также в Арбитражный суд города Москвы поступили: заявление общества "Информ консалт", общества "Стройинвест-3" и Роткова С.Г. о признании недействительными торгов от 12.04.2022 N 53791; заявление общества "Информ консалт", общества "Стройинвест-3" и Роткова С.Г. о признании недействительными торгов от 19.10.2022 N 69870 по продаже 80 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Контрактсельхозстрой" (далее - общества "Контрактсельхозстрой"), принадлежащей должнику, и признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.10.2022 N 2-ВФП, заключенного между должником и Дашкевичем В.К.; заявление акционерного общества "Техинвест" (далее - общества "Техинвест") о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 20 % доли общества "Контрактсельхозстрой", заключенного между должником и Дашкевичем В.К.; заявление Андропова В.П. о признании недействительной цепочки сделок: торгов от 12.04.2022; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" от 17.08.2022 N 77/2296-Н/77-2022-5-1246, заключенного между должником и Дашкевичем В.К. и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - возвратить в собственность должника 20 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", возвратить Дашкевичу В.К. 15 000 руб.; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" от 20.10.2022 N 77/2296-Н/77-2022-9-822, заключенного между должником Дашкевичем В.К. и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - возвратить должнику 80 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", возвратить Дашкевичу В.К. 15 100 000 руб.; договора займа от 21.10.2022, заключенного между Дашкевичем В.К. и обществом с ограниченной ответственностью "Дебаркадер" (далее - обществом "Дебаркадер"); договора от 24.11.2022 N J7/2296-H/77-2022-9-1032 залога 100 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", заключенного между Дашкевичем В.К. и обществом "Дебаркадер"; об обязании должника заключить договор по результатам торгов, проведенных 19.10.2022 по лоту N 9 (80 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой"), с признанным их победителем- индивидуальным предпринимателем Андроповым В.П. по цене 15 100 000 руб.

Названные заявления были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024, оставленным без изменения Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024, в удовлетворении заявленных требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Информ консалт", общество "Стройинвест-3", общество "Техинвест" и Андропов В.П. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб, а также Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее - уполномоченного органа) доводы кассационных жалоб поддержали, а конкурсный управляющий должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От уполномоченного органа 05.12.2024 поступил отзыв на кассационные жалобы.

Между тем, поступивший за пределами срока кассационного обжалования отзыв, составленный 04.12.2024, как следствие, заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду округа не направленный, не подлежит учету.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенная в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление от 30.06.2020 N 13), при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Вместе с тем при получении отзыва, дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе, суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 названного Кодекса.

В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, заявители указывали, что основаниями для признания торгов недействительными является отсутствие публикации о торгах от 12.04.2022 в газете "Коммерсантъ", заниженная, по их мнению, начальная цена лотов, заинтересованность конечных покупателей и конкурсного управляющего должника в исходе торгов, а также неправомерность продажи доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" двумя частями - 20 %, а впоследствии 80 %.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в части отказа в удовлетворении заявления Андропова В.П. в признании недействительными заключенных между Дашкевичем В.К. и обществом "Дебаркадер" договора займа от 21.10.2022 и договора от 24.11.2022 залога 100 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" доводами кассационных жалоб судебные акты не обжалуются, как следствие, правовых оснований для их проверки в указанной части у суда округа не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в остальной части, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии согласованных действий Андропова В.П. и акционеров должника - обществ "Информ-консалт", "Стройинвест-3" и "Техинвест".

Так, суд установил, что в результате действий контролируемого акционерами должника общества с ограниченной ответственностью "Полярис-плюс" (далее - общества "Полярис-плюс") стоимость земельных участков, принадлежащих обществу "Контрактсельхозстрой", была искусственно снижена в 5 раз (более чем на 90 000 000 руб.), и квалифицировал действия заявителей как попытку получения контроля над активами должника по стоимости, многократно заниженной их же действиями.

Также суд оценил критически и отклонил доводы о заинтересованности конкурсного управляющего должника по отношению к Дашкевичу В.К. и обществу "Дебаркадер", указав на то, что заинтересованность сама по себе не является основанием для недопуска такого участника к торгам и не препятствует заключению договора, который в таком случае должен быть одобрен комитетом или собранием кредиторов.

Спорные договоры комитетом кредиторов одобрены, как ранее было одобрено и положение о торгах.

При этом, решения собрания кредиторов в установленном порядке оспорены не были, недействительными не признаны.

Суд также пришел к выводу о том, что конечная цена реализации спорного лота соответствовала рыночной стоимости имущества, денежные средства в конкурсную массу поступили.

По мнению суда первой инстанции, раздельная продажа доли в обществе "Контрактсельхозстрой" удовлетворяла в полном объеме интересы должника и кредиторов, способствовала получению максимальной выручки от реализации.

Такая стратегия продажи имущества, согласно выводам суда, была оправдана, поскольку на момент продажи доли 20 % (торги от 12.04.2022) общество было неплатежеспособным и не имело реальной стоимости.

(Вследствие неплатежеспособности обществом "Контрактсельхозстрой" было подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом)).

Как следствие, на момент продажи указанной доли существовал риск того, что впоследствии ранее отчужденное акционерами должника его имущество (земельные участки) в пользу самого общества судом возвращено не будет, и в этом случае, продаваемая незначительная доля может иметь реальную стоимость только при наличии судебной неопределенности, то есть до рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего заявления об оспаривании сделок по выводу названного имущества.

Суд также пришел к выводу о том, что продажа незначительной доли не снизила стоимость оставшихся 80 %, которая обеспечивала полный корпоративный контроль должника над обществом и которая, в конечном итоге, была продана по цене, превышающей стоимость чистых активов общества "Контрактсельхозстрой" за весь период его существования.

Приведенные заявителями возражения о нарушении порядка реализации доли 20 % в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" судом были оценены критически и отклонены, поскольку относимых и допустимых доказательств наличия у самого Андропова В.П. подписки на газету "Коммерсантъ" не представлено, а сам Андропов В.П. не был лишен права или возможности участвовать в торгах от 12.04.2022 на условиях, равных с подавшим заявку Дашкевичем В.К., доказательства направления со стороны Андропова В.П. заявки на участие в торгах судом не установлены.

С учетом этого, суд пришел к выводу о том, что законные права Андропова В.П. оспариваемыми им торгами не нарушаются.

Оценивая доводы заявителей в части ненадлежащего уведомления неопределенно широкого круга лиц - потенциальных участников торгов от 12.04.2022 N 53791, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, пришел к выводу о том, что аудитория газеты "Коммерсантъ" составляет менее 0,5 % от аудитории общедоступного ресурса - Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), в котором сведения о торгах были опубликованы.

С учетом этой количественной оценки, суд посчитал малозначительным допущенное нарушение, которое заведомо не могло негативно повлиять на результаты торгов.

Поддержанный судом апелляционной инстанции указанный вывод суда первой инстанции соответствует нормам права, правовым позициям высшей судебной инстанции, в частности, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2023 N 304-ЭС22-29667.

Оснований для признания цепочки сделок недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судом также установлено не было.

Как следует из материалов обособленного спора, должнику ранее принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой".

Комитетом кредиторов должника 31.01.2022 было утверждено положение о реализации доли 20 % в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", о чем в ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 03.02.2022 N 8141515.

Разногласия по указанному положению в установленном законом порядке со стороны самих акционеров должника, являющихся заявителями рассматриваемых кассационных жалоб, не поступали.

Впоследствии 11.02.2022 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 8172874 о проведении торгов, объявленных в форме открытого по составу участников аукциона с открытой формой представления ценовых предложений.

В связи с тем, что была подана единственная заявка на участие, торги были признаны несостоявшимися, о чем 13.04.2022 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 8593998.

В этом же сообщении было указано, что договор купли-продажи, согласно абзацу 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве заключается с единственным участником торгов - Дашкевичем В.К., по начальной цене аукциона - 15 000 руб.

Материалами обособленного спора подтверждается, а доводами кассационных жалоб не оспаривается, что задаток в сумме 1 500 руб. был перечислен Дашкевичем В.К. платежным поручением от 27.04.2022 N 3514, цена договора оплачена платежным поручением от 26.04.2022 N 70822 в сумме 13500 руб.

Как следствие, с Дашкевичем В.К. был заключен спорный договор от 20.02.2022 N 1-ВФП.

Суд первой инстанции установил, что Андропов В.П. не представил доказательств тому, что направлял самостоятельную заявку на участие в оспариваемых им торгах, как и не представил доказательств тому, что он был ограничен в доступе к информации о торгах или же создавались какие-либо препятствия для участия в них.

Вместе с тем, оставшаяся доля в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" в размере 80 % оставалась в собственности должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022 в собственность общества "Контрактсельхозстрой" было возвращено недвижимое имущество - земельные участки с кадастровыми номерами 50:19:0050319:545, 50:19:0050319:546 и 50:19:0050319:547, которые были незаконно выведены непосредственно перед банкротством общества, в связи с чем, стоимость активов общества увеличилась.

Как следствие, комитетом кредиторов должника 03.08.2022 было утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, о чем была сделана публикация в ЕФРСБ от 08.08.2022 N 9382752.

Условиями торгов было предусмотрено, что после определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) имеющему преимущественное право лицу должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов посредством направления предложения о заключении договора.

Преимущественным правом на покупку доли или части доли в уставном капитале общества обладают его участники, а также само общество в том случае, если участники своим правом не воспользовались.

Сообщением в ЕФРСБ от 11.09.2022 N 9612049 были объявлены торги в соответствии с названным положением, утвержденным комитетом кредиторов должника 03.08.2022.

Сообщение о торгах и заявка о проведении торгов также содержали условия преимущественного права у участников общества "Контрактсельхозстрой" на выкуп доли по цене, предложенной победителем торгов.

Из представленной в материалы обособленного спора заявки Андропова В.П. на участие в торгах усматривается, что им были приняты условия торгов, включая условия, предусматривающие направление предложения о выкупе лицам, имеющим право преимущественного выкупа доли.

Действительно, протоколом от 19.10.2022 N 69870-9 победителем был признан индивидуальный предприниматель Андропов В.П., предложивший цену 15 100 000 руб.

Вместе с тем, участник общества Дашкевич В.К., также принявший участие в торгах и подавший заявку по более низкой цене, воспользовался своим преимущественным правом покупки доли в обществе, в связи с чем, с ним был заключен договор купли-продажи от 2022-10-20 N 2-ВФП по цене 15 100 000 руб., то есть в соответствии с максимальным ценовым предложением.

Как следует из материалов обособленного спора, Дашкевичем В.К. цена договора была полностью оплачена (платежное поручение от 21.10.2022 N 23 на сумму 14 639 253,60), при этом, оставшаяся сумма 460 746,40 руб. была перечислена платежным поручением от 21.10.2022 N 6282 в качестве задатка со счета оператора торгов.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальные права заявителей ограничены правом оспаривать результаты торгов по основаниям, предусмотренным статьей 449 ГК РФ.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов, снижению цены продажи, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Вместе с тем, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является функционально связанным объектом, а именно в состав лотов N 1 и N 2 вошли объекты, которые физически не могли использоваться друг от друга в отдельности.

В рассматриваемом случае, доля в уставном капитале общества 20 % и 80 % предоставляют своим владельцам соответствующие уставу права и могут использоваться независимо.

При этом, доля 80 % обеспечивает полный административный контроль над обществом.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986, стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется объемом корпоративных прав.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В настоящем случае, отметили суды, в материалы обособленного спора представлены относимые и допустимые доказательства тому, что стоимость чистых активов общества была ниже общей цены реализации доли 80 % в уставном капитале этого общества.

С учетом этого, суды обоснованно отклонили доводы о том, что цена реализации была искусственно занижена вследствие незаконных действий конкурсного управляющего должника.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что стопроцентная доля участия должника в обществе "Контрактсельхозстрой" была безосновательно разделена на два лота (по 20 и 80 %), что снизило их привлекательность для потенциальных покупателей.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено, что конечная достигнутая на торгах стоимость продажи общества составила 15 100 000 руб., что превышает стоимость его чистых активов, которая может служить оценкой стоимости недействующего предприятия.

Под чистыми активами подразумевается разница между стоимостью активов и обязательств общества, то есть его ликвидационная стоимость.

У недействующего общества, которым является общество "Контрактсельхозстрой", что установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022, отсутствуют иные факторы, способные повлиять на увеличение его стоимости, поэтому стоимость чистых активов и является справедливой ценой общества.

При этом, рыночная цена, определенная по итогам торгов, отличается в большую сторону несущественно.

При таких обстоятельствах, определение порядка продажи, который предусматривает раздельную реализацию 20 и 80 % в уставном капитале, не может быть расценено как злоупотреблением правом.

Такой способ продажи имущества привел к получению максимально возможной выручки, что законные права кредиторов и акционеров не нарушает.

В том случае, если бы в торгах долей 20 % приняли участие другие заявители, конечная цена реализации могла быть значительно выше, поэтому, экономические ожидания кредиторов, утвердивших такое положение, были оправданы.

В случае несогласия с утвержденным положением акционеры не были лишены права оспорить решение комитета кредиторов в установленном законом порядке.

Андропов В.П. указывал на то, что неопубликование сведений о проведении торгов в газете "Коммерсантъ" является существенным нарушением, ссылаясь на судебную практику Московского округа, сформированную при рассмотрении жалоб на отказ в применении обеспечительных мер.

В названных судебных актах не исследовались и не упоминались вопросы существенности опубликования в газете "Коммерсантъ".

Более того, определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021, оставленным в силе постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу А40-5640/19, в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными по этому основанию было отказано.

Вместе с тем, отклоняя указанный довод, суд указал, что сам заявитель Андропов В.П. не является подписчиком газеты "Коммерсантъ" и не получает из нее сведения о торгах, поэтому, его права отсутствием соответствующей публикации не нарушаются.

Кроме того, суд первой инстанции количественно оценил объем аудитории газеты "Коммерсантъ" в сравнении с аудиторией ЕФРСБ и пришел к обоснованному конкретными доказательствами выводу о том, что она не превышает 0,5 % от аудитории ЕФРСБ.

Кроме того, эта аудитория могла получить те же самые сведения и в бесплатном реестре ЕФРСБ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно расценил допущенные нарушения как малозначительные и заведомо не способные повлиять на результаты торгов.

Судом также отмечено что само по себе отсутствие публикации в газете "Коммерсантъ" не помешало самому Андропову В.П. принять участие в торгах по реализации 80 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой".

Кроме того, указали суды, разногласия как по положению о реализации 20 % доли, так и по положению о реализации 80 % доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" именно по основанию раздельной реализации долей акционерами должника также не заявлялись.

Приведенные Андроповым В.П. доводы о том, что действия конкурсного управляющего были направлены исключительно на отсечение потенциальных покупателей и снижение покупной цены доли в обществе "Контрактсельхозстрой, вследствие чего они должны быть квалифицированы как злоупотребление правом, судами оценены критически и отклонены, поскольку Андропов В.П. имел возможность предложить любую более высокую цену за долю 80 % в обществе, а относимых и допустимых доказательств тому, что какие-либо участники были ограничены в праве непосредственно принять участие в торгах и предложить свою цену, в материалы обособленного спора не представлено.

Конкурсный управляющий должника не отказывал Андропову В.П. и иным участникам в доступе к торгам или в получении сведений об имуществе должника.

Таким образом, довод Андропова В.П. не основан на фактических обстоятельствах и противоречит им.

Приведенные Андроповым В.П. возражения о том, что он фактически не является аффилированным с должником лицом, поскольку представлял его интересы более 8 лет назад и не контролирует его деятельность, а установленный судом первой инстанции факт попытки приобретения имущества должника по многократно заниженной цене не относится к существу обособленного спора, так как общество "Полярис-плюс" подало заявление об установлении зоны санитарной охраны имущества исключительно с целью соблюдения действующего законодательства, судом оценен критически и отклонены.

Так, судами установлено, что в собственности общества "Контрактсельхозстрой" находились земельные участки, которые относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства.

Как следует из представленной в материалы обособленного спора аукционной документации от 29.10.2019 N 831-РМ, на земельных участках располагаются разведанные месторождения песчано-гравийной смеси.

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего должника, о том, что реальная стоимость земельных участков в данном случае могла быть значительно выше кадастровой за счет их использования для добычи недр после изменения разрешенного вида использования соблюдения необходимых процедур.

Вместе с тем, конкурсный управляющий должника представил в материалы обособленного спора письмо Министерства экологии и природопользования Московской области от 21.10.2022 N 25исх.-38128, из которого усматривается, что по результатам рассмотрения заявления общества "Полярис-плюс" от 22.04.2021 и приложенных к нему материалов установлена зона санитарной охраны источника питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения - водоносного комплекса, эксплуатируемого скважинами N 1 и N 2, а также установлен режим зоны санитарной охраны источника питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения - Подольско-Мячковского водоносного комплекса, эксплуатируемого скважинами N 1 и N 2.

Распоряжением Министерства экологии и природопользования Московской области от 20.05.2021 N 461-РМ, была установлена санитарно-охранная зона, затрагивающая земельные участки с кадастровыми номерами 50:19:0050319:546 и 50:19:0050319:547.

Согласно письму Министерства экологии и природопользования Московской области от 21.10.2022 N 25-38128, установленными ограничениями запрещается закачка отработанных вод в подземные горизонты, подземное складирование твердых отходов и разработка недр земли.

Согласно отчету об оценке от 07.11.2023 N 265/2023, общая стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 50:19:0050319:546 и 50:19:0050319:547 вследствие регистрации обременений снизилась на 92 023 000 руб. и составила 26 354 000 руб.

Как следует из представленной конкурсным управляющим должника в материалы обособленного спора выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), скважины N 1 и N 2 зарегистрированы как насосная станция с кадастровым номером 50:19:0050309:140, построены в 1967 году и находятся в собственности акционерного общества "Знаменское" (далее - общества "Знаменское"), которое приобрело их в 2014 году в составе имущественного комплекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.8 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), налогоплательщиками водного налога признаются организации и физические лица, в том числе индивидуальные предприниматели, осуществляющие пользование водными объектами, подлежащее лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 333.12 НК РФ ставка водного налога установлена в размере 336 руб. за одну тысячу квадратных кубометров забранной из скважины воды.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, общества "Знаменское" и "Полярис-плюс" плательщиками водного налога не являются.

Вместе с тем судами отмечено, что в состав совета директоров акционерного общества "Русское молоко" (далее - общества "Русское молоко") входили Бойко-Великий В.В., Бойко-Великая А.В., Доренкова Н.Н., Кувшинов В.Н. и Преснова-Бойко М.В.

Общество "Русское молоко" является управляющей компанией (единоличным исполнительным органом) открытого акционерного общества "Аннинское" (далее - общества "Аннинское"), которое владеет 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вега сервис" (далее - общества "Вега сервис"), которое, в свою очередь, владеет 100 % долей в уставном капитале общества "Полярис-плюс".

Юридический адрес общества "Полярис-плюс" совпадает с адресом должника.

Руководителем общества "Полярис-плюс" является Корольков А.С.

Москалева Е.Ю., ранее являвшаяся генеральным директором принадлежавшего должнику общества "Контрактсельхозстрой", является руководителем общества с ограниченной ответственностью "Фонд Нововолково", которое, в свою очередь. контролируется обществом "Анниское", имеющим долю участия в управлении обществом "Полярис-плюс" более 98 %.

Телефон общества "Полярис-плюс" также указан в качестве номера для общества "Контрактсельхозстрой", акционера должника и одного из заявителей по настоящему спору - общества "Техинвест".

Электронная почта единственного участника общества "Вега сервис" расположена на домене http://vfp.ru, на котором расположен сайт группы компаний "Вашъ финансовый попечитель".

Таким образом, констатировали суды, общество "Полярис-плюс" входит в одну группу с должником, обществом "Русское молоко" и напрямую управляется акционерами должника и аффилированными с ними родственниками:

Бойко-Великая А.В., Бойко-Великий А.В., Преснова-Бойко М.В., Бойко-Великий В.В.

Судом также установлено, что заявляющий свои притязания на контролирующую долю в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" Андропов В.П. представлял интересы должника в делах N СИП-390/2013, N А40-57329/11, N А40-76930/11, N А40-34957/11 (совместно с Мацуковым В.Е.), N А40-139267/09 (совместно с Мацуковым В.Е.).

Представитель Андропова В.П. Мацуков В.Е., в свою очередь, представлял интересы должника в делах А40-139267/10, N А40-177210/09, N А40-139267/09 (совместно с Андроповым В.П.).

Андропов В.П., Мацуков В.Е, Дорофеев О.Е. (представитель акционеров должника) принимали участие в спорах с участием компаний, входящих в одну группу с должником: N А41-17768/16, N А40-26428/09, N А40-98582/13.

Андропов В.П., Мацуков В.Е. и Дорофеев О.Е. являются представителями и в настоящем обособленном споре.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что действия аффилированного с должником заявителя Андропова В.П. направлены на попытку приобрести имущество должника по цене, которая была многократно снижена в результате действий контролирующих лиц после введения в отношении должника наблюдения.

При этом, контролирующие должника лица сохраняют контроль над обществом "Полярис-плюс", и поэтому имеют возможность в любой момент снять обременения, которые были наложены на имущество общества "Контрактсельхозстрой" по заявлению общества, и тем самым получить дорогостоящий актив по заниженной стоимости.

Делая вывод об искусственном создании обременений на земельном участке, суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы обособленного спора доказательства, из которых, в частности, следовало, что общество "Полярис-плюс" в действительности воду не добывает, поскольку не уплачивает водный налог.

Указанное общество также не владеет скважинами, которые были указаны в заявке в Министерство экологии и природопользования Московской области.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что скважины N 1 и N 2, для эксплуатации которых были зарегистрированы обременения земельных участков, самому обществу "Полярис-плюс" не принадлежат и были приобретены обществом "Знаменское" 14 лет назад.

Лицензия на добычу воды весь этот период не оформлялась, обременения на земельные не регистрировались.

Доводы о том, что общество "Полярис-плюс" воду в объявленном в заявке объеме (протяженность зоны ограничений непосредственно зависит от суточного объема добычи воды) не добывает, не опровергнуты.

К аналогичным выводам суд пришел и в обособленном споре с участием общества "Полярис-плюс" о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в определении от 15.05.2024, в рамках которого действие по регистрации обременения суд расценил как злоупотребление правом.

Суд также отклонил доводы Андропова В.П. о фактической и юридической аффилированности Пустошилова Е.Ф., Дашкевича В.К. и Зеленина Д.В., как декларативные и документально ничем не подтвержденные.

В том числе, суд первой инстанции отметил, что участником судебного дела N А41-86619/18 Дашкевич В.К. стал спустя длительное время после утверждения арбитражного управляющего Пустошилова Е.Ф. финансовым управляющим гражданина - должника Матюшкина Е.В., не принимал участия в его избрании.

При этом относимых и допустимых доказательств тому, что Зеленин Д.В. или Дашкевич В.К. хотя бы единожды в другом деле лично или через аффилированные компании избирали управляющим в иных делах о банкротстве Пустошилова Е.Ф. в материалы обособленного спора не представлено.

Сам по себе факт участия лиц в торгах, которые ранее проводил конкурсный/финансовый управляющий, еще не означает аффилированность этих лиц по отношению к самому управляющему, при этом у управляющего отсутствует право не допустить к торгам тех заявителей, которые ранее признавались победителями по другим торгам.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств тому, что домен https://test.inf-tech.ru принадлежит кому-либо из участников спора и использовался ими для совместной деятельности.

Доказательств ведения такой совместной деятельности Дашкевича В.К. и Пустошилова Е.Ф, в материалы обособленного спора также не представлено.

Также суд первой инстанции указал на то, что аффилированность участников торгов по отношению к конкурсному управляющему или кредиторам сама по себе не влечет недействительность торгов, но может лишь служить дополнительным обоснованием допущенных им нарушений в случае манипуляции торгами (недопуска сторонних заявителей к участию, манипуляции ценой путём подачи фиктивных заявок и т.д.).

Между тем, каких-либо доказательств таких манипуляций в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

При этом, на что обратили внимание суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции, спорные торги и сделки по их результатам комитетом кредиторов должника одобрены, то есть сами кредиторы должника указали, что таким одобрением аффилированность лиц не признается.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно был отклонен довод об аффилированности, который сам по себе в отсутствие иных пороков торгов не имеет правового значения при разрешении настоящего спора.

Судами также учтено, что основная цель торгов в виде пополнения конкурсной массы конкурсным управляющим достигнута, разногласия и/или жалобы со стороны кредиторов не поступали, поскольку оспариваемые договоры со стороны Дашкевича В.К. исполнены в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу и распределены между кредиторами должника.

Приведенные заявителями возражений доводы о том, что поскольку заявление общества "Контрактсельхозстрой" о своем намерении воспользоваться своим преимущественным правом выкупа доли 80 % не создает и не может создать на момент рассмотрения настоящего спора никаких правовых последствий как для самого общества "Контрактсельхозстрой", так и для третьих лиц, а значит вывод суда первой инстанции об отсутствии возможности восстановления прав Андропова В.П. в случае удовлетворения его заявления является неправильным, поскольку в случае признания торгов недействительными, право заключения договора перейдет к Андропову В.П. без соблюдения законного преимущественного права общества "Контрактсельхозстрой", судами отклонены, поскольку в соответствии с пунктом 5.4.7 устава общества "Контрактсельхозстрой", общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли участника общества.

При продаже доли Дашкевичу В.К. в порядке реализации последним своего преимущественного права на покупку у общества не возникло права приобретения этой доли, поскольку такое право возникает лишь после того, как участники общества не воспользовались своими правами, поэтому доводы заявителей в части того, что общество своим правом не воспользовалось, несостоятельны.

В случае признания недействительным договора купли-продажи доли 80 %, а также договора купли-продажи доли 20 % заключенных между должником и Дашкевичем В.К., 100 % доли вернется в собственность должника.

Поэтому, прежде чем заключить договор купли-продажи доли 80 % с покупателем, участник общества (должник) обязан направить предложение самому обществу, а общество должно реализовать свое право преимущественного приобретения или от него отказаться.

В ходатайстве о привлечении к участию в деле общество "Контрактсельхозстрой" заявило о намерении воспользоваться своим правом, которое возникнет только в случае признания торгов недействительными.

Кроме того, заявители указывали на то, что установление заниженной начальной цены, исходя из ретроспективной оценки, проведенной конкурсным управляющим по требованию кредиторов, привело к ограничению круга потенциальных участников.

Порядок продажи имущества должника, в том числе вопрос формирования лотов и установление начальной стоимости, относится к сфере компетенции собрания или комитета кредиторов (статьи 110 и 139 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом.

Таким образом, кредиторы определяют начальную стоимость с учетом оценки имущества, если она проводилась, либо самостоятельно, если оценка, как в настоящем случае, не проводилась ввиду отсутствия такой обязанности.

Не имелось препятствий для установления начальной цены реализации в размере, определенной по ретроспективному отчету об оценке.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Таким образом, закон о банкротстве относит к компетенции кредиторов определять начальную цену реализации имущества, оставляя остальным участникам дела и заинтересованным лицам оспорить такое решение в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Комитетом кредиторов должника были утверждены положения о реализации имущества, о чем в ЕФРСБ были опубликованы соответствующие сообщения от 03.02.2022 N 8141515 и от 08.08.2022 N 9382752.

Своим правом обжаловать решения комитета кредиторов в суде заявители не воспользовались.

При этом, в случае несогласия с решением кредиторов заявители не были лишены права своевременно оспорить в суде решения комитета кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, в материалы обособленного спора не представлено доказательств тому, что в результате установления такой цены, которую утвердил комитет кредиторов, была снижена конечная цена реализации.

Доводы заявителей о том, что конкурсный управляющий, по их мнению, заключил множество договоров купли-продажи доли 20 % и доли 80 % с Дашкевичем В.К., а также о том, что договор купли-продажи доли считается незаключенным до момента его государственной регистрации, были отклонены судом первой инстанции.

Так суд установил, что 20.04.2022 между должником и Дашкевичем В.К. в письменной форме заключен договор N 1-ВФП, в соответствии с пунктом 1.1 которого, по результатам торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества организации о лоту N 1 (протокол от 12.04.2022 N 53971-1), проведенных в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном на ЕФРСБ от 11.02.2022 N 8172874, продавец на основании и в соответствии с протоколом обязуется передать, а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", составляющую 20 % от его уставного капитала, номинальной стоимостью 3 022 000 руб., и уплатить за долю цену в размере и порядке, определенные договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Сведения о заключении договора были опубликованы в ЕФРСБ сообщением от 21.04.2022 N 655167.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора установлено, что цена отчуждаемой доли составляет 15 000 руб., при этом, задаток в размере 1 500 руб. засчитывается в счет цены доли.

Срок уплаты установлен пунктом 3.3 договора и составляет 30 дней.

Суд установил, что сумма задатка в размере 1 500 руб. была перечислена Дашкевичем В.К. платежным поручением от 06.04.2022 N 30382 на счет для задатков, что соответствует условиям проведения торгов.

Платежным поручением от 27.04.2022 N 3514 сумма задатка была перечислена на основной счет должника.

Платежным поручением от 26.04.2022 N 70822 Дашкевич В.К. оплатил сумму 13 500 руб. на счет должника в счет оплаты по договору от 20.04.2022 N 1-ВФП купли-продажи доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой".

Пунктом 2.2.2 договора установлено, что покупатель обязан своевременно предоставить указанному продавцом нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения договора.

Пунктом 4.2 договора установлено, что нотариус, удостоверивший договор, в течение 30 календарных дней со дня удостоверения при условии полной оплаты доли покупателем, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью данного нотариуса.

В соответствии с частью 1 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Частью 3 статьи 163 ГК РФ установлено, что если нотариальное удостоверение сделки, в соответствии с пунктом 2 названной статьи, является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 N 49), несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

В этом случае, последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, 18.08.2023 нотариусом г. Москвы Якименко М.А. был удостоверен договор купли-продажи доли 20 % в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой", заключенный между должником и Дашкевичем В.К.

С учетом вышеизложенного суд правомерно отклонил доводы заявителей о незаключенности договора купли-продажи от 20.04.2022 N 1-ВФП.

Недобросовестность действий сторон при заключения договора N 1-ВФП судом не установлена ввиду отсутствия в материалах обособленного спора относимых и допустимых доказательств указанному доводу.

Кроме того, конкурсный управляющий должника своевременно и в полном исполнил обязанность по публичному раскрытию информации о заключении договоров в ЕФРСБ.

Как пояснял конкурсный управляющий, своевременное нотариальное удостоверение сделки было невозможно по причине того, что прежний руководитель общества "Контрактсельхозстрой" не передал новому генеральному директору уставные документы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2022 по делу N А41-21806/22 был установлен факт непередачи уставных и иных документов общества предыдущим генеральным директором.

Суд отклонил доводы заявителей о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательной государственной регистрации, как не соответствующие действующему законодательству.

Покупатель Дашкевич В.К. реализовал свое право преимущественной покупки, предусмотренное уставом общества, и выразил согласие на приобретение доли в размере 80 % по определенной по результатам аукциона стоимости.

Цена договора была установлена в размере 15 100 000 руб.

Суд установил, что денежные средства на оплату доли 80 % Дашкевич В.К. получил в качестве займа от общества "Дебаркадер" в размере 15 000 000 руб., капитал конкурсного управляющего в покупке актива не участвовал.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа между сторонами был заключен договор залога доли в уставном капитале общества "Контрактсельхозстрой" N 77 АГ 9875099.

Пороков названных договоров займа и залога, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, суд не усмотрел, стороны действовали в пределах своих гражданских прав, их действия имеют экономический смысл и не выходят за пределы общепринятых стандартов хозяйственной деятельности.

Пределы осуществления гражданских прав не нарушены, интересы кредиторов должника не затронуты, конкурсная масса надлежащим образом пополнена.

Таким образом, суд пришел к выводу о доказанности заключения договора от 20.10.2022 N 2-ВФП и его полном исполнении сторонами.

Противоречий между представленными конкурсным управляющим и Дашкевичем В.К. доказательствами и регистрационным делом общества "Контрактсельхозстрой", истребованным судом не установлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

По существу, доводы кассационных жалоб сводятся к декларативному и документально ничем не подтвержденному указанию на то, что конкурсным управляющим должника, обладавшим информацией о том, что в результате предпринятых им действий по оспариванию действий по выводу из владения названного общества его единственного актива (земельные участки) последний будет возвращен обществу, что существенно увеличит его стоимость, была предпринята совокупность действий по причинению вреда конкурсной массе, а именно - представление возможности приобретения заинтересованному лицу (Дашкевичу В.К.) возможности приобретения части спорного имущества (20% доли общества "Контрактсельхозстрой"), а затем, после возврата указанного имущества этому обществу, создания условий для реализации оставшейся части доли общества (80%) в пользу того же заинтересованного лица.

Между тем, согласно статьям 449 и 168 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом, в соответствии со статьей 449 ГК РФ, условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Из этого следует, что заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

По смыслу статьи 449 ГК РФ, условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В настоящем случае, заявители кассационных жалоб (акционеры должника) непосредственного участия в оспариваемых ими торгах не принимали, а факт причинения вреда конкурсной массе путем реализации части имущества должника по, якобы, заниженной стоимости, установленной по результатам оспариваемых ими торгов от 12.04.2022, ими не обоснован, а предприниматель Андропов В.П., в свою очередь, не принимал участия в торгах от 12.04.2022, но и не ссылается на существенные нарушения, указанные установленные судами положений статей 448 и 449 ГК РФ в отношении торгов от 19.10.2022.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, изложенной в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как следствие, требуя признания публичных торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом, в силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 7 пункта 1 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 (далее - Обзора практики), нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с пунктом 5 названного Обзора практики, публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

В настоящем случае, приведенные заявителями кассационных жалоб доводы, даже в случае их объективного подтверждения, могут послужить основанием для подачи жалобы на действия конкурсного управляющего должника, либо обращения в суд с требованием о взыскании понесенных должником убытков (неполученных доходов), но не свидетельствуют о существенном нарушении процедуры самих торгов.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в обособленном споре доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу N А40-140405/20 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина