|
27 февраля 2025 г.
|
Дело N А40-251328/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2025.
Полный текст постановления изготовлен 27.02.2025.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,
судей Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ГЛАСС Инжиниринг" - Хрусталевой А.В.: представитель Белов Т.М. по доверенности от 24.02.2025;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг" - Хрусталевой Анны Владимировны
на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг" - Хрусталевой Анны Владимировны
о признании недействительными сделками договора подряда от 20.04.2020 N 20-04/20, акта от 25.11.2020 N 1 о приемке выполненных работ между индивидуальным предпринимателем Михайловым Александром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг", перечислений, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг" 05.03.2020 и 12.03.2021 в пользу индивидуального предпринимателя Михайлова Александра Николаевича на общую сумму 11 935 966,50 рублей, перечислений, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "ИР Девелопмент" в пользу индивидуального предпринимателя Михайлова Александра Николаевича 11.12.2020, 22.12.2020, 12.02.2021 на общую сумму 4 700 000 рублей, применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг",
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ГЛАСС Инжиниринг" (далее - ООО "ГЛАСС Инжиниринг", должник) - Хрусталева Анна Владимировна (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками договора подряда от 20.04.2020 N 20-04/20, акта от 25.11.2020 N 1 о приемке выполненных работ между индивидуальным предпринимателем Михайловым Александром Николаевичем (далее - ИП Михайлов А.Н.,) и ООО "ГЛАСС Инжиниринг", перечислений, совершенных ООО "ГЛАСС Инжиниринг" 05.03.2020 и 12.03.2021 в пользу ИП Михайлова А.Н. на общую сумму 11 935 966,50 рублей, перечислений, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "ИР Девелопмент" (далее - ООО "ИР Девелопмент") в пользу ИП Михайлова А.Н. 11.12.2020, 22.12.2020, 12.02.2021 на общую сумму 4 700 000 рублей, применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в удовлетворении вышеназванного заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал кассационную жалобу, по изложенным в ней доводам.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по расчетным счетам конкурсным управляющим выявлено, что в период с 05.03.2020 по 12.03.2021 ООО "ГЛАСС Инжиниринг" перечислило в пользу ИП Михайлова А.Н. денежные средства на общую сумму 11 935 966,50 рублей.
В подтверждение обоснованности указанных перечислений денежных средств, конкурсному управляющему представлен ряд документов, в частности договор подряда от 20.04.2020 N 20-04/20, заключенный между ООО "ГЛАСС Инжиниринг" (заказчик) и ИП Михайлов А.Н. (подрядчик), согласно которому подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить комплекс работ по монтажу светопрозрачных конструкций на объекте "Серебряный парк", расположенном по адресу: г. Москва, ул. Паршина, вл. 10, а заказчик осуществить приемку и оплату выполненных подрядчиком работ.
Обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий сослался на отсутствие со стороны контрагента равноценного встречного исполнения по сделке.
По мнению конкурсного управляющего, перечисления денежных средств совершались ООО "ГЛАСС Инжиниринг" в пользу ИП Михайлов А.Н. безвозмездно на внешне легальных основаниях, сторонами создавалась видимость исполнения возмездной сделки - договора подряда от 20.04.2020 N 20-04/20 в части осуществления расчетов по ней.
Конкурсный управляющий также указал, что в период заключения и исполнения договора подряда от 20.04.2020 N 20-04/20 у ООО "ГЛАСС Инжиниринг" имелись значительные обязательства перед кредиторами, при этом ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника и знал о цели сделки - выводе активов. В обоснование указанного довода конкурсный управляющий сослался на "бессистемный" порядок оплаты работ, отсутствие проекта и исполнительной документации, актов скрытых работ.
В качестве правовых оснований конкурсным управляющим указаны пункты 1 и 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался вышеназванными нормами права, а также разъяснениями об их применении, и исходил из реальности правоотношений сторон, равноценности встречного исполнения обязательств, отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, недоказанности наличия заинтересованности (аффилированности) сторон сделок, осведомленности ответчика о цели совершения сделки, недоказанности оснований для признания сделок недействительными по общим правилам гражданского законодательства.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции согласился.
При этом суд апелляционной инстанции учитывал следующее.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено 23.11.2022, оспариваемые сделки совершены в период с 05.03.2020 по 12.03.2021, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но за пределами годичного периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и шестимесячного периода, установленного частью 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, доводы заявителя о неравноценности встречного предоставления по сделке, предпочтительности удовлетворения требований ответчика, являются необоснованными, сделки не подлежат признанию недействительными по данному основанию.
О реальности взаимоотношений между сторонами помимо представленных в материалы дела договоров и актов свидетельствуют следующие обстоятельства.
ИП Михайлов С.Н. зарегистрирован 29.11.2017 (стаж работы на момент заключения договора 3 года) с основным видом деятельности - 43.34.2 Производство стекольных работ. Согласно пояснениям ИП Михайлова С.Н., фактически стекольными работами он занимается более 10 лет.
Строительство жилищного комплекса "Серебряный парк" осуществляло публичное акционерное общество "Инград" (далее - застройщик), генеральным подрядчиком выступила дочерняя компания застройщика - ООО "ИР Девелопмент", ООО "ГЛАСС Инжиниринг" являлось субподрядчиком.
Для выполнения стекольных работ ООО "ГЛАСС Инжиниринг" заключило два договора подряда с ИП Михайловым С.Н.: от 20.04.2020 N 20-04/20 и от 15.06.2020 N 15-06 20.
Предметами обоих договоров являлись работы, связанные с монтажом оконных конструкций (подготовка к монтажу, монтаж).
В процессе исполнения ИП Михайловым С.Н. договоров изготовлено большое количество сопровождающей документации, которую последний представил в материалы дела, в том числе, рабочая документация, переданная им должнику, содержащая подробные схемы производства стекольных монтажных работ; документы (письма), изготовленные в связи с пандемией коронавируса; списки сотрудников, допущенных к работам на объекте; предписания строительного контроля; кадровые документы с официально устроенными сотрудниками; журналы инструктажа.
ИП Михайлов С.Н. указал, что примерно в марте-апреле 2021 года ООО "ГЛАСС Инжиниринг" покинуло объект. Фактически с этого времени ИП Михайлов С.Н. работал напрямую с генеральным подрядчиком - ООО "ИР Девелопмент".
Между сторонами заключен договор подряда от 16.03.2021 N ИРД-210729-3. ИП Михайлов С.Н. продолжил стекольномонтажные работы на объекте.
Данные обстоятельства подтверждены ООО "ИР Девелопмент".
О фальсификации представленных в подтверждение указанных обстоятельств доказательств в установленном законом порядке не заявлено, а ссылка конкурсного управляющего на отдельные недостатки в представленных документах, несостыковки в обстоятельствах совершения оспариваемых сделок, свидетельствующие, по его мнению, о мнимости спорных правоотношений между сторонами, судом апелляционной инстанции отклонена, как не нашедшие своего документарного подтверждения.
Сама по себе сдача нулевой бухгалтерской отчетности ООО "ГЛАСС Инжиниринг" в налоговый орган, не участие в государственных закупках и т.д., равно как и неплатежеспособность должника о безвозмездности спорных сделок не свидетельствует
Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась недоимка, установленная решением федеральной налоговой службы и неисполненные обязательства перед ООО "ИР Девелопмент", суд апелляционной инстанции счел не имеющим правового значения, так как информация о налоговой задолженности юридического лица не публикуется в открытом доступе, судебные акты, устанавливающие задолженность ООО "ГЛАСС Инжиниринг"перед
