|
29 мая 2025 г.
|
Дело N А40-295886/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025.
Полный текст постановления изготовлен 29.05.2025.
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.
судей Морхата П.М., Уддиной В.З.
при участии в судебном заседании:
-от к/у АО "Оракл Компьютерное оборудование" - Роговец.Я.-дов. от 25.09.2024 на 3 года
-от МК ООО "Антемона" - Сапрыкин дов. от 22.07.2024 сроком до 30.06.3035,Афанасьев В.В.-дов. от 28.10.2024 сроком до 31.12.2025
- от представителя акционеров АО "Оракл Компьютерное оборудование"-Мазарович Г.О., Безбородова С.С.-протокол внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2025
рассмотрев 20.05.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Оракл Компьютерное оборудование" Непомнящих Егора Сергеевича
на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки (соглашение от 21.12.2022 к договору аренды от 11.03.2015 N LTL # М-ДДА-О/ОРЗ) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика - МК ООО "Антемона"),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Оракл Компьютерное оборудование",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Оракл Компьютерное оборудование" в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой предоставление АО "Оракл компьютерное оборудование" в пользу МК ООО "Антемона" в рамках заключенного 21.12.2022 соглашения о расторжении долгосрочного договора аренды N LTL # М-ДДА-О/ОРЗ от 11.03.2015 отступного, включающего в себя депозит в размере 240 993 евро и имущество стоимостью 2 050 500 руб., а также о применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
С принятыми судебными актами не согласился ответчик МК ООО "Антемона" г. Калининград (далее - ответчик) и обжаловал их в кассационном порядке.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при сальдировании не возникают встречные обязательства, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений и суд должен исследовать сложившиеся правоотношения, чтобы вывод о причинении сделкой имущественного вреда являлся убедительным и обоснованным.
Суд кассационной инстанции в постановлении указал, что в этой связи дополнительного внимания заслуживает довод кассационной жалобы о том, что в сложившейся ситуации в связи с заключением дополнительного соглашения от 21.12.2022 и предоставлением встречного платежа должник был быть избавлен от обязательств по оплате работ, связанных с расторжением договора аренды, а также внесения арендной платы, предусмотренной п. 14.4.9. договора аренды от 11.03.2015 в редакции дополнительного соглашения N 1.
Суд кассационной инстанции также указал, что учитывая заявленный довод о том, что к отношениям следует применить правила совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, при повторном рассмотрении спора судам следует проверить добросовестность ответчика применительно именно правилу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
При новом рассмотрении обособленного спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий АО "Оракл Компьютерное оборудование" Непомнящих Егора Сергеевича обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что имеются основания для признания спорной сделки недействительной, все обстоятельства, необходимые для признания спорной
сделки недействительной доказаны, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.
Представители МК ООО "Антемона" и представитель акционеров АО "Оракл Компьютерное оборудование" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменных отзывах, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела, как представленные с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами при повторном рассмотрении обособленного спора, 11.03.2015 между МК ООО "Антемона" и должником был заключен долгосрочный договор аренды N LTL # М-ДДАО/ОРЗ от 11.03.2015 (далее - договор аренды). 13.08.2019 между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды. 21.12.2022 ответчик и должник заключили Соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды N LTL # М-ДДА-О/ОРЗ от 11.03.2015 (далее - Соглашение) с 23.12.2022 (22.12.2022 - последний день действия договора аренды).
Согласно п. 3 Соглашения, должник принял на себя обязательство предоставить в пользу ответчика отступное, состоящее из депозита в размере 240 993,34 евро и имущества стоимостью 2 050 500 руб.
В соответствии с п. 13.6 договора аренды при неисполнении должником обязательств по договору аренды ответчик вправе удержать из депозита сумму в размере причитающегося с должника платежа.
Согласно п. 13.11 договора аренды ответчик обязуется вернуть должнику депозит или его оставшуюся часть в течение 10 рабочих дней с даты расторжения или истечения срока действия договора аренды.
В соответствии с п. 4 Соглашения ответчик принимает арендованные помещения "как есть" и не имеет никаких финансовых и других претензий в их отношении.
Согласно п. 6 Соглашения ответчик и должник договорились, что в отношении каких-либо возникших финансовых обязательств по договору аренды ответчик до даты расторжения договора аренды (23.12.2022) выставил все счета и не имеет каких-либо других финансовых претензий, и должник оплатит все счета до даты расторжения договора аренды.
Также п. 6 Соглашения ответчик и должник подтвердили, что между ними нет неурегулированных финансовых претензий, что также должно быть отражено в акте сверки, который они обязались подписать до даты расторжения
договора аренды (включительно) и в котором будет отражено, что между ними нет никаких финансовых обязательств.
Конкурсный управляющий считает оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив, что оспариваемая сделка не нарушает интересы кредиторов, совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и установив, что оспариваемая сделка совершена в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем для признания данной сделки недействительной достаточно обстоятельства, указанного в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу нижеследующего.
В силу положений абзаца5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка может быть признана недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Так, конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов АО "Оракл компьютерное оборудование", согласно которому включены требования кредиторов третьей очереди на общую сумму 1 418 503 008 руб. 83 коп., в том числе, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди требование ЗАО "Крок Инкорпорейтед", ООО "Марвел КТ", ООО "Форс - Центр разработки", срок исполнения
обязательств, в отношении которых наступил как на момент осуществления оспариваемой сделки, так и ранее.
Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве определено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Согласно законодательству о банкротстве, бремя доказывания того факта, что сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, возлагается на сторону, совершившую сделку.
Если такая сторона докажет данное обстоятельство, то такая сделка, совершенная на сумму, составляющую менее 1% балансовой стоимости активов должника, не подлежит оспариванию по общим правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Следовательно, даже если сумма сделки не превышает установленного порога в 1%, однако имеются признаки того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то такая сделка может быть признана недействительной судом по заявлению заинтересованного лица в порядке, предусмотренном статьей 61.3 Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 по делу N А40-315186/2019).
В данном случае оспариваемые сделки были совершены в декабре 2022 года, в связи с чем, суды обоснованно приняли размер активов должника для расчета порогового значения в 1%, определенный по итогам 2021 года.
При этом, судами правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что при расчете данного значения необходимо принимать во внимание отчетность не за 2021 год, а за 3 квартал 2022 года.
Согласно пункту 1 статьи 15 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Судами установлено, что размер активов должника по состоянию на последний отчетный период (2021 года) составляла 2 688 771 000 руб. Исходя из этого, 1% стоимости активов равен 26 887 710 руб.
Таким образом, совокупный размер платы по спорной сделке не превышает пороговое значение в 1%.
При этом суды отметили, что вопрос действительной стоимости активов должника не был предметом отдельного судебного разбирательства, мероприятия конкурсного производства в настоящее время не завершены, оснований критически относится к данным баланса за 2021 год не имелось.
Учитывая заявленный довод о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о необходимости проверки добросовестности ответчика именно применительно к правилу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что должник и МК ООО "Антемона" не являются аффилированными лицами и не могут быть признаны заинтересованными лицами по иным основаниям, предусмотренным статьей 19 Закона о банкротстве.
През
