Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 декабря 2017 г. N С01-92/2017 по делу N А40-131476/2016 Постановление апелляционного суда о взыскании задолженности по лицензионному договору оставлено без изменения, поскольку его действие было автоматически пролонгировано на основании договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 декабря 2017 г. N С01-92/2017 по делу N А40-131476/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2017 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Снегура А.А.,

судей Силаева Р.В., Тарасова Н.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Телеком" (ул. Дзержинского, д. 50, оф. 29/30, г. Муром, Владимирская область, 602254, ОГРН 1023302151872) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А40-131476/2016 (судьи Пирожков Д.В., Расторгуев Е.Б., Трубицын А.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виасат Глобал" (ул. Академика Королева, д. 4, корп. 4, Москва, 129515, ОГРН 5067746471766)

к обществу с ограниченной ответственностью "М-Телеком"

о взыскании задолженности по лицензионному договору от 01.01.2012 N 525/Р/ru.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Виасат Глобал" - Базилевский И.А. (по доверенности от 01.04.2017);

от общества с ограниченной ответственностью "М-Телеком" - Сокуров М.В. (по доверенности от 01.03.2017).

Суд по интеллектуальным правам установил:

общество с ограниченной ответственностью "Виасат Глобал" (далее - общество "Виасат Глобал") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-Телеком" (далее - общество "М-Телеком") о взыскании задолженности по лицензионному договору от 01.01.2012 N 525/P/ru в размере 595 769 рублей 71 копейки.

Дело рассматривалось в порядке упрощенного производства, предусмотренного главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с общества "М-Телеком" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 915 рублей 00 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 25.10.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 13.03.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу N А40-131476/2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение по общим правилам искового производства в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017, принятым по результатам рассмотрения дела по общим правилам искового производства, исковые требования удовлетворены частично, с общества "М-Телеком" взыскана задолженность в размере 390 787 рублей 97 копеек и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 816 рублей.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2017 с общества "Виасат Глобал" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 1 020 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 отменено, с общества "М-Телеком" взыскана задолженность по лицензионному договору в размере 595 769 рублей 7 копеек и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 950 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, общество "М-Телеком", истец, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Общество "М-Телеком" не согласно с выводом суда апелляционной инстанции о том, что действие спорного лицензионного договора было автоматически пролонгировано на 12 месяцев на основании пункта 2.2 этого договора.

Указывая на истечение 31.12.2015 срока действия лицензионного договора от 01.01.2012 N 525/P/ru, заявитель кассационной жалобы ссылается на дополнительное соглашение от 01.04.2015 N 2, подписанное сторонами лицензионного договора от 01.01.2012 N 525/P/ru.

По мнению общества "М-Телеком", факт подписания данного дополнительного соглашения подтверждает намерения сторон спорного лицензионного договора продлить срок его действия исключительно до даты, определенной в дополнительном соглашении, в связи с чем к спорному лицензионному договору не применимо условие об автоматическом продлении срока его действия, установленное пунктом 2.2 этого договора.

При этом ответчик полагает, что в случае, если бы основанием для пролонгации действия спорного лицензионного договора служил пункт 2.2 этого договора, то у истца и ответчика отсутствовали бы основания для заключения дополнительных соглашений к нему.

Возражая против вывода суда апелляционной инстанции о том, что дополнительными соглашениями были скорректированы финансовые условия спорного лицензионного договора, общество "М-Телеком" обращает внимание на то, что дополнительными соглашениями было продлено действие спорного лицензионного договора не в отношении конкретного его условия, а в целом.

Кроме того, ответчик, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, отмечает, что им фактически не осуществлялись действия по приему и передаче через кабельную сеть каналов, права на которые были переданы на основании лицензионного договора от 01.01.2012 N 525/Р/ru, в связи с чем отчеты по абонентам в спорный период (с 01.01.2016 по 31.03.2016) им не представлялись.

Общество "М-Телеком" в подтверждение довода о непредставлении им отчетов по абонентам в спорный период указывает на то, что представленные обществом "Виасат Глобал" распечатки выполнены не на официальном бланке, не имеют подписи уполномоченного лица и оттиска печати общества "М-Телеком", а подлинники данных документов в материалы дела представлены не были.

На основании изложенного общество "М-Телеком" полагает, что в период с 01.01.2016 по 31.03.2016 между ним и обществом "Виасат Глобал" отсутствовали договорные отношения, в связи с чем требование о выплате задолженности по лицензионному договору от 01.01.2012 N 525/Р/ru за указанный период является необоснованным.

Общество "Виасат Глобал" в отзыве не согласилось с доводами, изложенными в кассационной жалобе, полагая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на полной и всесторонней оценке доказательств, представленных в материалы дела.

В судебном заседании представитель общества "М-Телеком" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества "Виасат Глобал" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, выступил по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком был заключен лицензионный договор от 01.01.2012 N 525/P/Ru (далее - лицензионный договор), в соответствии с пунктом 2.1 которого общество "Виасат Глобал" (лицензиар) передает обществу "М-Телеком" (лицензиат) неисключительные права на распространение каналов (являющихся в рамках договора единым комплексом телевизионных программ, не подлежащим изменению, сокращению или изменению) в пределах территории при помощи систем для приема абонентами (за исключением коммерческих абонентов) в базовом пакете (за исключением социального и расширенного пакетов).

Пунктом 3.1 названного лицензионного договора предусмотрено, что лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение (с ежегодным увеличением на 7% в порядке пункта 2.2 в размере 0,42 доллара США (за одного абонента каналов в месяц), умноженное на фактическое число абонентов.

Согласно пункту 3.4 указанного лицензионного договора лицензиат в течение пяти календарных дней после окончания каждого месяца предоставляет лицензиару отчет по абонентам за предыдущий месяц с указанием фактического количества абонентов систем.

Утверждая, что ответчик не исполнил обязанность по оплате предоставленных прав в полном объеме, общество "Виасат Глобал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

При повторном рассмотрении дела по общим правилам искового производства суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что срок действия лицензионного договора истек 31.12.2015, что подтверждается подписанными сторонами дополнительными соглашения к нему, в частности дополнительным соглашением от 01.04.2015 N 2, которым срок действия этого договора был продлен до 31.12.2015.

Принимая во внимание отсутствие между истцом и ответчиком договорных отношений в период с января по март 2016 ввиду истечения срока действия спорного лицензионного договора, суд первой инстанции признал необоснованными требования истца о взыскании задолженности с ответчика за неисполнение этого договора в период с января по март 2016 года.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции в вышеуказанной части, отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия дополнительных соглашений от 01.01.2015 N 1 и от 01.04.2015 N 2, пришел к выводу о том, что целью их заключения являлось установление порядка и сроков применения особых финансовых условий при расчетах между сторонами спорного лицензионного договора, а именно сроков применения фиксированного курса доллара США.

Установив отсутствие воли сторон на расторжение лицензионного договора, учитывая условия, изложенные в пункте 2.2 этого же договора, а также направлявшиеся ответчиком в адрес истца отчеты по абонентам канала от 31.01.2016, от 29.02.2016 и от 31.03.2016, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что лицензионный договор не прекратил свое действие с 01.01.2016, ответчиком фактически осуществлялась деятельность по распространению каналов истца в пределах, установленных этим лицензионным договором, и им не исполнена обязанность по оплате предоставленных прав в полном объеме, включая период с 01.01.2016 по 31.03.2016.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку общество "М-Телеком" в своей кассационной жалобе постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований о взыскании задолженности за неисполнение ответчиком условий спорного лицензионного договора в период с 30.04.2015 по 31.12.2015 не обжалует, судом кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого постановления апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с взысканием в пользу истца задолженности за период с 01.01.2016 по 31.03.2016.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 1235 названного Кодекса по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (часть 6 той же статьи).

Суд апелляционной инстанции, оценив условия, изложенные в дополнительных соглашениях к спорному лицензионному договору, пришел к выводу, что в них не содержится указаний на изменение сроков действия самого договора с целью прекращения взаимоотношений между истцом и ответчиком в рамках этого договора.

Так, суд апелляционной инстанции верно установил, что из пунктов 1 и 3 дополнительного соглашения от 01.01.2015 N 1 и пунктов 1 и 4 дополнительного соглашения от 01.04.2015 N 2 усматривается намерение истца и ответчика по продлению срока действия лицензионного договора на определенный срок, связанный с действительной на дату подписания ставкой Центрального банка России за доллар США. Об этом свидетельствует указание в пунктах 3 и 4 названных дополнительных соглашений на то, что стороны пролонгируют действие договора для применения фиксированного курса, указанного в пункте 1 данных соглашений. При этом в пунктах 4 и 6 названных дополнительных соглашений стороны отметили, что во всем остальном, что не урегулировано этими соглашениями, стороны руководствуются лицензионным договором.

Таким образом, целью заключения данных дополнительных соглашений послужило не намерения истца и ответчика расторгнуть лицензионный договор в дату истечения срока, установленного этим дополнительными соглашениями, а применение специальных финансовых условий, используемых при расчетах.

При этом согласно пункту 2.2 лицензионного договора срок действия данного договора будет автоматически продлеваться на 12 месяцев при условии, что одна из сторон предварительно, не менее чем за 60 дней до окончания срока действия настоящего договора, не направит другой стороне письменное уведомление о прекращении действия этого договора.

Следовательно, сторонами в рамках спорного лицензионного договора согласовано специальное условие по автоматической пролонгации этого договора и порядок его расторжения.

Как указано в пункте 1 статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к выводу о том, что ответчик надлежащим образом не уведомил истца о намерении расторгнуть спорный лицензионный договор в порядке, установленном пунктом 2.2 этого договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Представленными в материалы дела отчетами по абонентам канала от 31.01.2016, от 29.02.2016, от 31.03.2016 подтверждаются факт распространения ответчиком каналов, входящих в предмет спорного лицензионного договора, а также факт исполнения ответчиком обязанности по направлению отчетов по абонентам, установленной пунктом 3.4 этого договора, что в данном случае (при отсутствии прямого волеизъявления о расторжении договора) может свидетельствовать о том, что стороны рассматривали спорный лицензионный договор как действующий (пролонгированный на новый период в соответствии с пунктом 2.2).

Довод общества "М-Телеком" о несоответствии представленных в материалы дела отчетов по абонентам канала от 31.01.2016, от 29.02.2016, от 31.03.2016, в частности выполнение их не на официальном бланке, отсутствие подписи уполномоченного лица и оттиска печати общества "М-Телеком", противоречит материалам дела.

Представленные в материалы дела отчеты по абонентам канала, в том числе от 31.01.2016, от 29.02.2016 и от 31.03.2016, выполнены на однотипных бланках, имеют подпись генерального директора общества "М-Телеком" Шеина В.Ф. и оттиск печати данного общества и соответствуют по форме и содержанию отчету, согласованному обществами "Виасат Глобал" и "М-Телеком" в приложении N 3 к спорному лицензионному договору.

При этом заявитель кассационной жалобы, ставя под сомнение подлинность отчетов по абонентам канала от 31.01.2016, от 29.02.2016 и от 31.03.2016, о фальсификации данных доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлял.

Ссылка общества "М-Телеком" на отсутствие в материалах дела оригиналов этих отчетов, что, по его мнению, дополнительно указывает на их недостоверность, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (пункт 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательств заверенных копий документов. Представленные истцом в материалы дела копии отчетов по абонентам канала от 31.01.2016, от 29.02.2016 и от 31.03.2016 заверены подписью генерального директора общества "Виасат Глобал" Кроля А.А. и скреплены печатью этого общества.

Также суд кассационной инстанции отмечает, что согласно части 6 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При наличии обоснованных сомнений относительно представленных копий документов, суд вправе потребовать представления оригиналов этих документов.

Однако в материалы дела не представлялись нетождественные копии этих доказательств, ответчиком не заявлялось ходатайство об истребовании оригиналов отчетов и у суда апелляционной инстанции в связи с этим при рассмотрении настоящего дела не возникали сомнения относительно соответствия представленных копий документов их оригиналам.

Таким образом, принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, верно установив наличие воли ответчика на сохранение договорных отношений с истцом, использование ответчиком комплекса права, переданных по спорному лицензионному договору и неисполнение ответчиком обязательства по выплате истцу вознаграждения, установленного этим договором, пришел к правильном выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, в том числе за период с 01.01.2016 по 31.03.2016.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки данных выводов суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанций, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А40-131476/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Телеком" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.А. Снегур

Судья

Р.В. Силаев

Судья

Н.Н. Тарасов