Определение Верховного Суда РФ от 20 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-13555 по делу N А40-8631/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, прекращении производства по кассационной жалобе

Определение Верховного Суда РФ от 20 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-13555

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" и Кондрачук Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 (судья Жданова Ю.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи Гарипов В.С., Лялина Т.А., Петрова О.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2018 (судьи Петрова Е.А., Дунаева Н.Ю., Краснова С.В.) по делу N А40-8631/2016, установил:

Сафронова Оксана Евгеньевна в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара Владимировича, Кондрачук Михаил Валерьевич, Кондрачук Мария Владимировна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлениями, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - Общество) о взыскании по 47 505 919 рублей действительной стоимости доли и 10 340 999 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями от 17.06.2016 и от 21.03.2017 дела N А40-8631/16-57-9, А40-8629/16-57-7, А40-146453/16-57-770 объединены в одно производство с присвоением делу номера А40-8631/16-57-9.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2018, заявленные требования удовлетворены: в пользу каждого из истцов с Общества взыскано по 47 505 919 рублей действительной стоимости долей и по 10 340 999 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Общество указывает, что истцы являются наследниками лица, которое не являлось участником Общества, а было для него третьим лицом, в связи с чем для включения наследников в состав участников Общества требовалось соблюдение корпоративной процедуры, предусмотренной пунктом 6.19 Устава. Также Общество указало на то, что те доли, на выплату действительной стоимости которых претендуют истцы, к Обществу не перешли, а числятся за Кондрачук Еленой Анатольевной, в связи с чем у Общества не может возникнуть обязанности по выплате истцам присужденных денежных сумм.

Общество настаивает на том, что наследники Кондрачука Владимира Валерьевича были вправе приобрести статус участников Общества только за счет доли, зарегистрированной за вдовой Кондрачука В.В. - Кондрачук Е.А., у которой возникло обязательство по передаче принадлежащей ей доли, в составе которой были доли наследников, истцам. При этом Общество указывает, что Кондрачук Е.А. обращалась в Общество за разрешением передать часть своей доли третьим лицам, однако участники Общества путем направления в Общество заявлений в период с 22 по 27 мая 2014 года отказали в передаче долей третьим лицам и такой отказ не привел к переходу долей истцов к Обществу и возникновению у него обязательства по выплате действительной стоимости доли третьим лицам.

Общество ссылается на то, что указанная им правовая квалификация сложившихся спорных правоотношений уже была дана судами при рассмотрении дела N А40-19876/2016, по которому разрешены аналогичные требования двух других наследников к Обществу.

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ Кондрачук Е.А., последняя ссылается, что обжалуемые судебные акты приняты о ее правах и обязанностях, без привлечения к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, обосновывая заявленные требования истцы указывали на то, что являются наследниками умершего 27.02.2010 Кондрачука В.В., который был супругом участника Общества Кондрачук Е.А. (с долей участия 59%) и чье право на его супружескую долю в размере 29,5% было установлено вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 06.04.2012.

Суд общей юрисдикции установил, что наследники Кондрачука В.В. имеют право на долю в Обществе в размере по 3,6875%, но приняв наследство в виде долей в Обществе, одновременно статуса участников хозяйствующего субъекта не приобрели, а обладают лишь правом требования выплаты действительной стоимости доли Общества, приобретенной в результате принятия наследства.

Истцы указывали на то, что остальные участники Общества отказались принимать наследников в состав участников юридического лица и приняли решения о передаче долей наследников в Общество с выплатой действительной стоимости долей, которая составила по 32 081 рублей каждому.

Данный размер действительной стоимости доли истцы полагали заниженным, определенным без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на 31.12.2009, в связи с чем обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало на то, что истцы являются наследниками лица, которое не было участником Общества, в связи с чем для включения наследников в состав участников Общества требовалось соблюдение корпоративной процедуры.

Также Общество указало, что те доли, на выплату действительной стоимости которых претендуют истцы, к Обществу не перешли, а числятся за Кондрачук Е.А.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суды удовлетворили заявленные требования.

Судами установлено, что в декабре 2006 года Кондрачук Е.А., являющаяся матерью Кондрачука Ф.В. и Кондрачука И.В., приобрела долю в уставном капитале Общества в размере 59% уставного капитала.

Супруг Кондрачук Е.А. и отец Кондрачука Ф.В., Кондрачука И.В. - Кондрачук В.В. 27.02.2010 умер.

Наследниками первой очереди по закону являются следующие родственники умершего: супруга Кондрачук Елена Анатольевна, их общие дети: Кондрачук Иван, 27.05.2000 года рождения, и Кондрачук Федор 29.08.2003 года рождения: сын Кондрачук Александр Владимирович, 19.12.1994 года рождения; дочь Кондрачук Мария Владимировна, 20.12.1983 года рождения; сын Сафронов Макар Владимирович, 25.06.2008 года рождения; брат Кондрачук Михаил Валерьевич; отец Кондрачук Валерий Максимович.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 06.04.2012, с учетом определения от 16.08.2012, вступившим в законную силу 24.03.2014, доля в размере 59% уставного капитала Общества, зарегистрированная на имя Кондрачук Е.А., включена в совместно нажитое в браке имущество супругов Кондрачука В.В., умершего 27.02.2010, и Кондрачук Е.А. Доли супругов в отношении данных 59% уставного капитала Общества были признаны судом общей юрисдикции как равными 1/2 за каждым; в связи с чем судом была выделена супружеская доля умершего Кондрачука В.В. в размере половины от 59% уставного капитала Общества, а именно доля в размере 29,5%, которая была разделена между всеми наследниками путем признания судом за каждым из них на 1/8 долю от 29,5%, а именно право на 3,6875% долей в уставном капитале Общества, зарегистрированных на имя Кондрачук Е.А.

Кондрачук Е.А. 30.04.2014 обратилась в Общество с письмом, в котором сообщила о вступившем 24.03.2014 в законную силу решении Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012, а также просила Общество принять к сведению данное решение и совершить действия, необходимые для оформления прав наследников на доли в уставном капитале в соответствии с решением Савеловского районного суда города Москвы.

Генеральный директор Общества Груздева С.В. 05.05.2014 известила действующих участников общества (Кондрачук Е.А., Груздеву С.В., ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С.) о поступившем от Кондрачук Е.А. письме от 30.04.2014, и просила предоставить в Общество составленные в письменной форме заявления о согласии на переход долей в размере по 3,6875% в уставном капитале Общества к наследникам или заявления об отказе от дачи согласия на переход долей.

В период с 22 по 27.05.2014 Обществом были получены составленные в письменной форме заявления участников Общества, а также его самого об отказе от дачи согласия на переход вышеуказанных долей к наследникам Кондрачука В.В.

При указанных обстоятельствах, наследники умершего, не являющегося участником Общества, Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н., Сафронов М.В., приняв наследство в виде доли в Обществе по 3,6875%, одновременно статуса участников хозяйствующего субъекта не приобрели.

При этом протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 12.11.2014 были дословно приведены содержание письма Кондрачук Е.А. и ответ участников Общества, а также принято решение об отказе наследникам во включении в состав участников Общества, об одобрении перехода доли, принадлежащей Кондрачук Е.А. в размере 25,8125% Обществу в связи с отказом во включении наследников в состав участников Общества, и принято решение о выплате наследникам действительной стоимости доли, рассчитанной на дату, предшествующую смерти Кондрачука В.В., то есть по состоянию на 31.12.2009.

Также судами было неоднократно, в том числе по делу N А40-19876/2016, установлено, что одобренная решением собрания 12.11.2014 стоимость доли - 32 081 рублю была перечислена всем наследникам, которые не стали участниками Общества.

Вдова Кондрачука В.В. в своем заявлении в Общество не просила дать ей разрешение на отчуждение части своей доли третьим лицам, а просила само Общество совершить необходимые действия для оформления прав наследников.

При этом само Общество изначально совершало действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что оно считает доли наследников перешедшими к нему, в связи с чем у хозяйствующего субъекта возникли обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам Кондрачука В.В.

При изложенных обстоятельствах, суд округа, сославшись на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что доводы Общества направлены не только на оспаривание установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, но и на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению, а является нарушением принципа эстоппель, указав при этом, что ошибочное применение судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не привело к принятию неверного судебного акта.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В отношении кассационной жалобы, поданной Кондрачук Е.А., следует отметить следующее.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Однако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не усматривается, что обжалуемые акты приняты о правах и обязанностях названного лица, поскольку предметом рассмотрения настоящего дела являлась стоимость долей Общества, а не их принадлежность.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Следовательно, Кондрачук Е.А. не является лицом, которое в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в Верховный Суд Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах производство по кассационной жалобе названного выше лица подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 42, 150, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

прекратить производство по кассационной жалобе Кондрачук Елены Анатольевны.

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова